龐濤主動找到冷珊，說如果傷員需要輸血可以找他，冷珊點頭，龐濤繼續問冷珊兩人還有沒有繼續的可能，冷珊斷然拒絕，但龐濤卻一直表達自己的愛意。關四斤和燕竹湘玲從後洞口出來，放倒了三個民團，來到一處荒涼的山村，村裏已經幾乎看不到人煙，關四斤看到了民團緝拿獨立營的告示，卻發現旁邊有開門聲。

三人抵近一看，原來村子裏還有一位沒走的老大娘，當他們說明自己是新四軍，大娘把她們請進了屋裏。湘玲回山洞彙報情況，大家決定把重傷員留在荒村，此時龐濤發現洞口外的草叢中有異動，王時光趕緊讓戰士注意觀察。洞口外的人是馬奇，他已經把山洞前後的地形摸得一清二楚，李老闆給他帶來了一把狙擊槍，馬奇信不過吳彪的民團，讓李老闆給日軍發報，派人前來清剿獨立營殘部。

關四斤和燕竹到了吳彪的莊園外，爲了讓部隊安全轉移，關四斤決定將吳彪的民團吸引過來，他和燕竹扮成夫妻騙了守衛，進到莊園裏的彈藥庫，泥鰍和吳彪發現以後帶隊過來猛攻彈藥庫，關四斤和燕竹一邊還擊，一邊將手榴彈裝在袋子裏，打算炸掉彈藥庫，然後從後窗逃跑。

彈藥庫爆炸聲一響，搜山的民團紛紛向莊園回撤，獨立營乘此機會，帶上傷員從後洞口向外轉移，馬奇遠遠看到這些心裏着急，關四斤不在其中，他也不甘心開槍暴露自己。馬奇向趕來的李老闆告知了狀況，讓他想辦法通知四周的日僞軍封鎖去往鹽城的全部道路。此刻的關四斤和燕竹正在莊園裏四處避開民團的搜查，漸漸等到天黑，換上民團的衣服，解決了幾個守衛，逃之夭夭。

泥鰍帶人把莊園到處都搜遍了，也不見關四斤和燕竹，吳彪正在費解之間，忽然下面人報來了關四斤劫了吳老爺子的東西，已經逃跑的消息，吳彪懊惱不已。第二天，關四斤和燕竹已經在集結地點等待部隊的到來，兩人翻開燕竹從吳老爺子那裏搶來的東西一看，全是房契和地契，才明白這些是吳老爺子的命根子。莊園裏，吳老爺子已經起不來了，他叮囑吳彪一定要找回那些契約，否則自己就去死。

獨立營在山路間蜿蜒前行，馬奇一直盯着他們的去向，眼看獨立營要離開這片區域，他打算獨自阻止。龐濤作爲職業軍人，天性的敏感讓他發現了馬奇狙擊槍瞄準鏡的閃光，在槍聲響起前的關鍵一刻，他掩護王時光趴倒在地。獨立營戰士在龐濤的建議下藏在兩邊的草叢中，龐濤決定以身誘敵，待馬奇現身後，由呂大鐘一槍結果了他。