呂大鐘和燕竹發現了馬奇和一隊化妝成百姓的日軍，正與國軍的報務組長接頭，二人祕密地跟上。這時的王時光遍尋不到關四斤的蹤跡，焦急之中二寶出主意，說他可以去直接問龐濤，王時光同意了。新四軍再次發報，報務組長跟蹤信號來源摸向了獨立營，這時呂大鐘用狙擊槍打壞了儀器，報務組長和跟在後面的馬奇都失去了方向。

呂大鐘和燕竹終於找到了王時光帶的部隊，大家都是欣喜異常。魏參謀連忙將好消息通知了龐濤，龐濤也是非常興奮，尤其趕來的獨立營，這支隊伍再次成爲他的後盾。也就在這時，郎組長帶着田參謀長闖進了龐濤的團部，奉命將龐濤綁了起來，說他串通新四軍，魏參謀這時反指報務組長通敵，稱自己有足夠的證據，郎組長無奈之下，也只好將報務組長一起看押了起來。

關四斤和冷珊聽到沅伢子和湘玲犧牲的消息，痛哭失聲。炮兵連的士兵這時來通知關四斤，39團的營連幹部都被郎組長控制起來了，讓他們趕緊出去躲躲。荒木查覺到關四斤可能就躲在軍營裏，但苦於聯繫不上青蝶，讓馬奇去想辦法通知。而這裏的龐濤、魏參謀和報務組長青蝶被關在一處，三人脣槍舌劍，卻都被躲在外面的郎組長聽得一清二楚。

就在魏參謀脫縛打算勒死情報組長的時候，郎組長帶着田參謀長闖了進來，用槍逼住幾人，解開龐濤的綁縛，也帶走了情報組長。原來這是第三戰區設的一個局，就是想弄清龐濤和共產黨的關係，龐濤暫時過了這一關。郎組長這次抓到了報務組長的現形，但卻和他談起了交易，他讓報務組長利用日本人幫他控制39團，然後雙方各向上級請功，報務組長同意，這樣一來，關四斤就成爲他們最大的障礙。

呂大鐘利用放馬觀察軍營內的變化，回來通知了關四斤。此時河對岸的鬼子仍在增兵，明顯是用以對付39團的，關四斤陷入兩難境地。荒木再次派遣馬奇去聯繫青蝶，讓青蝶促使39團轉移向皇協軍的防區，最後逼迫他們加入皇協軍，馬奇領命而去。荒木又叫來中村，讓他盯緊馬奇，必要時可以殺掉。

關四斤仍對湘玲的犧牲耿耿於懷，他向冷珊吐露了心事，說獨立營的女兵犧牲了很多，戰爭本來不該讓女人蔘與其中，但冷珊卻說抗日是家國之事，女人也沒有理由走開，關四斤心情激動，將冷珊擁入懷中。