餘純良一直崩着臉，王時光罵獨立營都是一羣土匪，關四斤下面的排長忍不住了，將王時光掐倒在地，這時餘純良讓二寶下了他們幾個人的槍，並且關了關四斤和幾個連排長的禁閉。在餘純良和馬奇這樣富有經驗的幹部帶領下，獨立營的訓練越來越正規了，射擊、拼刺刀、跳躍障礙等軍事科目戰士們做得有模有樣，獨立營裏一派蓬勃的景象。冷珊、湘玲和沅伢子等衛生隊的成員也接受着訓練，湘玲見到軍容齊整，對新四軍越來越有自信了。

關四斤被關了禁閉，心裏火氣大，但也明白自己確實錯了，他和幾個連排長商量今後一定要改，嘴上不能說髒話，而且要互稱同志，幾個人連連點頭。但下面的連排長都對滿口強調政治覺悟的王時光十分厭惡，關四斤叮囑他們以後說話要注意一點，這種人都會向上面打報告。

餘純良決定啓用具有豐富戰鬥經驗的參謀馬奇主管軍隊的操練，馬奇集合了隊伍，先從軍容軍紀做起，教每一名戰士檢查自己的儀容儀表。王時光將餘純良叫到了一旁，他說要向上級彙報關四斤違規喝酒的事情，並且還認爲關四斤打日本那場戰役，是關四斤的個人主義，爲了戰績不顧戰士們的生命，餘純良表示了反駁。

正當二人有所爭執時，馬奇跑來彙報一排長吳寶山找不到了。沒幾件事順心，餘純良氣哼哼去找關禁閉的呂連長，呂連長卻說沒有戰鬥任務，所以吳寶山回家了，關四斤連忙又承認了錯誤。衛生隊裏，冷珊正在跟湘玲學習苗醫，封建迷信的鍼灸畫符咒讓冷珊很難理解，一旁的沅伢子很好奇上海是什麼樣的，冷珊卻賣了個關子。

獨立營忽然來了急報，吳彪集合了隊伍打算在龐家莊大開殺戒，關四斤和餘純良急忙去集合隊伍。此時冷珊化了妝，換好一身旗袍，告訴湘玲這就是上海，湘玲覺得不好看，而王時光來到衛生隊恰好看到了這一幕，他批評冷珊這是腐化奢糜，關四斤卻覺得沒那麼嚴重，餘純良打個圓場，說趕緊換下來就算了。

三人分析形勢，關四斤這是來了日本人給吳彪撐腰，他纔敢動新四軍的家屬，餘純良安排了行動任務，關四斤因爲還在關禁閉中，所以只能眼睜睜地看着。包圍並且準備槍殺百姓的其實是日軍的隊伍，他們一邊僞裝成吳彪的燃香會進行屠村，另一邊讓吳彪埋伏起來打新四軍，打算就此讓吳彪死心塌地的跟從日軍。