綁架湘玲的是過山狸的大當家燕竹，他們這支隊伍也是抗日的武裝，但苦於沒有地盤在夾縫中生存，燕竹決心要打出一片根據地來。吳彪是他們這一路的死敵，此時燕竹帶領衆弟兄整裝齊備，出發去攻打吳彪。獨立營曾經的紅軍老趙得知吳菊花和餘純良來了，去看望老戰友，憶起往事不勝惆悵。

幾個人正在唏噓間，從過山狸那裏回來的湘玲進了門，老趙和女兒相擁而泣，關四斤向湘玲介紹了餘純良等人，大家一起歡迎湘玲加入隊伍。開飯時間到了，獨立營的戰士不排隊哄搶的作風讓餘純良很是看不慣，關四斤滿口髒話他也一直埋怨，關四斤說自己一定慢慢改。被綁架的王時光看着哭哭啼啼的冷珊，告訴她當新四軍一定要堅強。王時光又聯想到身邊的馬奇曾被日軍俘虜後放回來，上級特意交給自己監視馬奇的任務，但現在卻不得脫身，不由心情煩悶。

湘玲把燕竹捎來的話告訴了關四斤，同時對新四軍穿着國民黨的軍服大惑不解，老趙和餘純良解釋說衣服改了但還是歸共產黨領導，湘玲這才放心。吳彪正押運日本人給的軍火打算穿過關四斤的防區，而關四斤分析過山狸是要打劫這批軍火，他也想搶了這批軍火壯大自己的隊伍，但礙於龐濤的39團仍在虎視眈眈，不知該怎麼辦纔好，餘純良給他出了主意，讓他給龐濤寫一封信。

龐濤正在軍營裏想着往事出神，參謀送來了關四斤的信，信中稱燃香會的吳彪今晚要進攻獨立營，龐濤其實真心想打鬼子，並不贊同收編獨立營，但礙於軍統管得緊，只能從權，這次他不知關四斤又要耍什麼花樣。過山狸的人馬已經在羊腸關隱蔽就緒，只等着吳彪一行押着軍火過來，然而燕竹並不知道，關四斤也領着部隊埋伏在了附近。

燃香會的隊伍慢慢接近了伏擊圈，吳彪嗅到了其中的危機，卻仍決定硬闖。被綁架的王時光等三人中，馬奇乘着半夜綁匪睡熟，偷偷解開了綁縛，幾槍下來就將綁匪解決掉。然而槍聲卻驚動了所有人，燕竹向吳彪發起了攻擊，而關四斤手下的一連也乘黑夜向龐濤的部隊開槍，卻故意留下是吳彪在攻擊國軍的證據。準備停當的獨立營營部衆人，也乘亂出發，逃離了龐濤佈下的包圍圈。

關四斤沒閒着，他讓人跟在過山狸後面搶了兩輛車的軍火，大勝而歸。第二天清晨，龐濤發現關四斤的營部已經撤離，也是睜一隻眼閉一隻眼，把責任往投靠了日本人的吳彪身上一推了事。關四斤得了軍火，裝備鳥槍換炮。王時光和馬奇脫離綁匪，追上隊伍前來報到，但關四斤的熱情實在讓王時光有點兒喫不消。