戰區派來的新團長日夜趕路，馬奇帶的日軍小分隊也已登岸開始祕密活動，草帽搶了一匹馬與時間賽跑。關四斤焦急中間，終於等來了草帽，草帽把上級拖住荒木特戰隊和保護國軍炮兵連的計劃一說，關四斤感到有了主心骨，心裏早想好了主意。而草帽的另一個消息卻是接替龐濤的軍官正在路上，關四斤讓冷珊和燕竹留在營地，他和呂大鐘帶着國軍的偵察準備去半路阻擊新任國軍團長的車隊。

炮兵連長克服郎組長的阻撓，以彙報情況爲由找到龐濤，將從新四軍方面得到的情報和龐濤一說，龐濤激情振奮，決定誓死保衛39團不落入敵手，以死抗爭捍衛這支部隊的榮譽。關四斤帶着魏參謀和國軍的偵察排埋伏在半路，見到車隊立即打開，一陣亂槍過後，車隊掉頭向回跑，偵察排又炸燬了必經之路的一座橋，爲下一步行動贏得了大量的時間，荒木啓動計劃的按鈕按不下去了。

馬奇一直守在營地外，他無意中發現了關四斤等人走進軍營，暗暗在外圍跟蹤，知道了他們藏身在炊事班。龐濤下命令，晚上全團集結檢查明早的出發情況，田參謀長和郎組長正在算計如何控制營連軍官，以便上級派人接替，對於馬奇，郎組長認爲利用價值不大，他想找機會清除。

魏參謀已經在祕密聯繫中下級軍官，預定今晚統一行動，事情進展順利。馬奇在營地外久侯，終於得到機會抓住了冷珊，他將冷珊綁在樹上，又給郎組長留了字條，讓郎組長白白得了新四軍的俘虜。而這時的荒木，雖然得知接替龐濤的人已經撤回去，但認爲這樣反倒容易引起39團的鬆懈，他已經做好了進攻的準備。

郎組長在樹林等着田參謀長的到來，冷珊嘴被堵住，一句話也說不出來。郎組長先是對她冷嘲熱諷一番，又奇怪她爲什麼家境闊綽卻去參加新四軍，此時田參謀長來了，看到冷珊也頗爲驚訝，隨後郎組長告訴他，字條上寫明瞭關四斤藏在炊事班。現在的馬奇，遠遠注視着一切動向，隨時向荒木報告。

燕竹發現冷珊失蹤，趕緊通知了關四斤，關四斤不僅帶走了自己幾個人，還讓炊事班全體跟他一起去外面躲，否則他們會遭到搜捕。等郎組長氣勢洶洶地帶人趕到炊事班，已是人去屋空。郎組長決定提前發難，他派自己人將全體營連幹部都關了起來，獨留下了龐濤，然後把五花大綁的冷珊推到了龐濤面前。