盛天來的上線就像斷了一樣，他意識到日軍很快便會佔領英租界，祕密基地也會因此被毀。盛天來在辦公室收拾行李準備辭職，英國上司告訴他，潛伏在日軍憲兵隊中的兇手已經自首，他可以不必離開巡捕房，自首的人正是與盛天來並肩作戰已久的古翻譯，雖然臉上在笑，但失去好兄弟的盛天來內心宛如刀割一般疼痛。

日軍從英租界撤兵，祕密基地暫時解除危險。盛天來的上線發電報讓他繼續進行開天計劃，將所有抗日組織聚在一起抵抗日軍，行動隊同樣也接收到了通知，但經過日租界的韓燁認爲此事有蹊蹺。韓燁看見憲兵隊的日軍都在給車加油準備武器，足以證明他們要進行大任務，胡一凡趕緊帶行動隊一起前往祕密基地準備幫助盛天來等人。

盛天來把抗日小組們聚在一起討論計劃，這時大野洋子帶着手下出現，他們向地下投擲催淚彈併成功攻入祕密基地，大部分的抗日組織成員死在日軍的槍下，行動隊趕來成功將盛天來救出。張叔作爲司機幫行動隊撤離，卻被大野洋子一槍擊中腹部，張叔強忍疼痛把車開到郊外才敢停下。行動隊以爲張叔遇見日軍突然停車，他們這才發現中槍的張叔吐血身亡，行動隊隊員們流着熱淚將張叔與他的兒子張川合葬在一起，韓燁對着墓碑發誓自己一定會殺光日本鬼子。

日軍成功打開英租界的防線，小澤將軍把自己隨身佩戴的武士刀獎勵給大野洋子。盛天來獨自喝着悶酒，秦昊勸他不要爲一次失敗而喪失信心，盛天來不明白祕密基地爲何會被日軍發現，秦昊表示盛天來的上級彭處長早已叛變。

胡一凡偷偷回到張叔的家，她在桌子上看見了張叔寫給共產黨組織的信，原來張叔是共產黨黨員，這些年來一直隱藏着自己的身份。張叔在信中推薦行動隊的五名成員入黨，懇請黨中央批准，胡一凡看着這封推薦信忍不住地落淚。盛天來找到彭處長的藏身之處，他質問彭處長怎麼可以不顧中國同胞的死活，投奔了日軍。彭處長坦白自己想好好活着，現在黨國已如一團亂麻，上級們不顧地下黨的性命出賣情報，時局所逼彭處長也只好選擇投奔日軍。聽了彭處長的話，盛天來一槍射中他的腦袋，將其打死。