1945年2月25日湖南芷江機場，中美空軍混合團第五大隊接到命令，護送聯軍轟炸機羣執行絕密任務。日軍總司令官也接到代號 “櫻花2號”發來的密電，芷江機場下午六點，有大批轟炸機飛向東北方，直指南京。

同時在湖北陽新，八路軍359旅派出一支南下支隊抗日，越過湖北陽新大冶間公路向敵後方挺進，開闢華南抗日根據地。

岡村寧次沒想到，美軍陳納德將軍領導的航空大隊，從湖南芷江機場起飛的轟炸機，在襲擊完南京的大郊機場後，主要目的竟是轟炸日本帝國主義老巢——東京，給日軍猛烈一擊。中美空軍混合團第五大隊分隊長張懷濱與他的僚機飛行員羅伯特將兩顆炸彈丟進日本皇宮。

張懷濱架駛飛機返程時在湖北上空和日本空軍發生了遭遇戰。張懷濱英勇作戰，打掉日本的運輸機，自己的座架也中彈起火，張懷濱只得跳傘逃生。八路軍南下支隊先鋒營目睹了這架剛剛擊落日軍飛機的英雄戰機墜亡過程，先鋒營諶劍玉參謀主張去營救剛剛跳傘的飛行員，張延營長一路上被國民黨追打，不願前去搭救，建議按原定計劃追趕大部隊。諶劍玉覺得國民黨也是一起抗日的友軍，就衝他剛纔打下日軍飛機，也不能眼睜睜讓他掉入日本人手裏。兩人爭執起來。諶劍玉決定獨自前往，張營長怕她遇到危險，只得帶部隊跟上。

飛行員張懷濱掉進樹林裏，發現自己腿部中彈受傷。他艱難地包紮傷口止血，並解下降落傘。日軍小分隊循跡而至，要捉活的。張懷濱擊斃幾名日軍後發現只剩一顆子彈了，準備舉槍自舉，這時諶劍玉和八路軍及時趕到，一起抗擊日軍。

日軍的機關槍火力兇猛，張營長要諶劍玉撤離，她卻執意要將飛行員救走。這時張懷濱發現，搭救他的人正是初戀女友諶劍玉。諶劍玉也認出了張懷濱。兩人沒想到時隔八年，以這樣的方式見面。這時張懷濱的僚機飛行員羅伯特駕駛轟炸機前來支援八路軍，他救走張懷濱。見劍玉小腿受傷，懷濱在飛機駕駛座上向她伸手，要她跟自己一起走，劍玉搖頭拒絕。在羅伯特飛機掃射掩護下，張營長帶隊撤離。

日軍在湖北陽新上空被擊落的運輸機上不僅有小笠原將軍，還有另外四位將軍。小笠原七郎向父親的靈位鞠躬，發誓要向擊落父親的498中國戰機報仇。 

美軍空軍芷江醫院，院長從張懷濱腿中取出兩塊彈片。張懷濱想起八年前和諶劍玉相戀的往事，徹夜難眠。自從她去了延安，兩人就相隔天涯。

八路軍南下支隊總指揮部，張延和諶劍玉爭着請求承擔責任，認罪罪名是：擅作主張，私自營救國民黨飛行員，致使十四名隊員犧牲受傷。沒想到司令員給他們的反而是嘉獎令，表揚他們先鋒營顧全大局、營救友軍的精神。

日軍派大部隊包圍八路軍南下支隊，卻在湖北大田畈慘敗，這是八路軍南下後取得的第一場勝利。