諶建功看到花花，假裝去方便在密林裏找到雨花。諶建功告訴雨花自己不會做背叛祖宗的事，只是大嫂和抗敵被日本人關了做人質，他現在是身不由已。

雨花想把這件事告訴大姐諶劍玉，要她想辦法去救大嫂和抗敵，可是大姐一聽說是大哥的事就翻臉，說大哥已經死了，家裏沒有大哥這個人。張懷濱答應雨花想辦法。

山門陷落那一天，鬼子打冷炮打到諶家，劍玉的娘被炸死。諶老伯一直不肯讓老伴下葬，說是要讓她看見日本完了再入葬。

諶老伯找張懷濱和諶劍玉談話，既然兩人相互喜歡，在這戰亂時刻，今天不知明天事，不如把婚事辦了，莫把遺憾帶到另一個世界去。畢竟分開八年，兩人沒有同意。

張懷濱向諶劍玉提起她大哥諶建功的事，諶劍玉卻非常冷淡，要當沒有這個大哥。張懷濱覺得諶建功是爲了救關押在邵陽的妻子和兒子才爲飯島大隊帶路。怎麼說他們也諶家親人，不能見死不救。劍玉卻認爲大哥成爲漢奸，和他私下聯繫就是叛國。他給鬼子帶路是事實，就一定漢奸。諶劍玉拒絕張懷濱要她一起去見諶建功的提議。

日軍從各方面向421部隊運動，有包圍殲滅他們的企圖。王耀武下令421部隊突襲任務取消，直接向西北敵後方去活動，以策應右翼部隊反攻。

瑪麗亞向諶劍玉報告，張懷濱不見了。諶家園丁告訴大小姐，張長官跟二小姐出去了。諶劍玉知道張懷濱不顧勸阻去找大哥了。夜晚，諶雨花帶着張懷濱來到日軍隱蔽的地點，花花前去報信。諶建功避開哨兵跟着花花見到張懷濱。他向張懷濱提出一個交換條件，只要救出他的老婆和孩子，他就會把瀧寺保這個惡魔，引向馬脛骨那條絕路上去。如果他們拒絕，他就會領着鬼子兵一路打到芷江去。

王耀武來到龍潭司視察戰場，指示100軍留下龍潭司，吸引日軍左右翼不讓他們逃跑，進行總反攻，雖然總司令部暫時沒有同意他的作戰計劃，但慢慢會同意的。

張懷濱找到100軍指揮部，向王耀武彙報情況。日軍109聯隊有一支僞軍聯隊，由原10軍戰俘編成，大都爲湘西土著，熟悉湘西地形，他們有可能從後翼突破龍潭司。他建議組建一隻快速反應部隊，以防不測。 

芷江空軍飛虎隊向鷹形山投放美國研製的新式燃燒彈，讓躲在密林裏的日軍遠處遁形。

僞軍中四娃見諶建功遲遲沒有動作，認爲他已經投靠日軍，對他很是不滿。

藍公子勸諶建義去向大姐說出實情。這時他們發現有日軍妄圖通過藍家寨偷偷攻打龍潭司。