在緊急關頭，張延和諶麻子的遊擊小隊聽到槍聲趕來，經過激烈的戰鬥，他們與張懷濱一起消滅了小笠原的殘部。小笠原七郎也死在湘西民衆的斧頭之下。

結束戰鬥後，張延和諶麻子與張懷濱會面。張懷濱認出張延就是帶隊冒充11師救下諶劍玉的人，這支隊伍疑點重重。張懷濱堅持要諶麻子這支自稱爲“湘西民衆抗日救國軍”的隊伍向政府投誠，搞清楚他們爲什麼要冒充11師救諶劍玉。張懷濱看出一直在旁邊不言語的張延是他們的頭。不明真相的張懷濱向前與張延對峙。面對哥哥的步步緊逼，張延無奈之下命人拿下張懷濱，把他的小隊全綁在農戶家。  

諶劍玉帶隊趕來，看到地上的日軍屍體，明白這裏才發生過戰鬥，他們沿着痕跡循蹤而至。

張延帶隊離開山民家，又怕被綁住的張懷濱他們萬一遇到日本兵可就凶多吉少，還是決定返回來給他們留下武器。

五花大綁的張懷濱向在裏屋養傷的藍凌兒呼救，要她來給大家鬆綁。藍凌兒此時在屋內思緒萬千。她想起自己臨行前阪田一良交給她的任務：找到張懷濱，幹掉他。藍凌兒拿起槍，又回想起張懷濱幾次冒着生命危險救她。最後她還是爲張懷濱解開了繩子。

諶劍玉帶着接應小隊與張延碰面，得知張懷濱的下落，他們急忙趕回山民家。張懷濱他們卻不知下落。諶劍玉批評張延犯了大錯。

張懷濱原想避開散落在森林裏的日軍散兵遊勇，他們用擔架擡着藍凌兒往龍潭司方向趕去，卻不知更大的危險正等着他們。

湘西青巖守軍51師牢牢地守住陣地，還與第73軍配合對日軍133聯隊的反包圍，把安倍打得落花流水。安倍小隊逃脫，也遁入密林中。

尤勇看到柴煙以爲遇上獵戶藥農，想去討點喫的。沒想到卻驚動了日本兵。尤勇和尤毅分頭引開鬼子。

松本和小泉犬四郎也在安倍的這支潛逃小隊中。張懷濱在與小泉的打鬥中想起他就是雨花救的人。