日本名爲美枝子的王玉秀，躺在大和旅館的房間，想起在沒有暴露身份之前，諶建功的溫柔體貼，心裏一陣感傷。對這個中國軍人，她心裏已經產生了感情。

精通日語的諶劍玉帶着張懷濱等人，以特務部的名義進入大和旅館，挾持了美枝子。特務部部長瀨戶秀雄正好來找美枝子，也被制服。以瀨戶做人質，美枝子說出諶建功的老婆和孩子關在109聯隊兵營。

張懷濱在反省院認識的兄弟成仁看守着瀨戶，諶劍玉他們把美枝子帶走去營救大嫂和抗敵。大和旅館的衛兵發現情況有些不對，要闖進房間，緊急之下，成仁殺死瀨戶，拿着他的公文包逃向關押胡嵐的憲兵監獄。

在美枝子的帶領下，僞裝成日軍的突擊小隊不發一槍救出大嫂和抗敵。

此時421部隊隊長韓文玉親自坐上飛機，從芷江機場出發前往邵陽機場接應突擊小隊。

在軍統邵陽站成員的配合下，突擊小隊開着劫獲的軍用大卡車闖進憲兵監獄，與監獄守軍發生了激戰，最後成功救出遍體鱗傷的胡嵐，直奔邵陽機場。

芷江空軍對邵陽機場進行轟炸，掩護羅伯特駕駛飛機成功降落。

此時，張懷濱在指定的時間開着卡車來到接應飛機旁，擔架上的胡嵐、大嫂和抗敵、美枝子等都進入飛機。這時瑪麗亞發現瀨戶的公文包被遺落在卡車裏，在折返飛機的途中，瑪麗亞背部中彈。

成仁帶領反省院的兄弟掩護張懷濱等人撤退，面對200人的日軍守軍，最後光榮犧牲。

飛機終於升上天空，大家長舒一口氣，張懷濱在清點人數的時候發現瑪麗亞的異常。美軍上士護士瑪麗亞就這樣犧牲了。此次邵陽突擊行動，有十三人付出寶貴的生命。

瑪麗亞付出生命取回的日軍文件裏，詳細敘述了日軍20軍的撤退計劃。何應欽下令開展全線攻擊，全殲敵人。

張懷濱告訴在病牀上的胡嵐，藍凌兒是日本特務，她混入欽迪特突擊隊當了護士，最後還是被日本人殺死了。臨終前藍凌兒說，在芷江還有一批特務。上次與她合謀諞走小抗敵的日本特務，是個老女人。