建寧元年，大太監總管曹節的曾孫曹操（小名阿瞞）入宮。當時年僅14歲的漢靈帝主持朝政。因年齡尚幼，他根本無心處理政事，一心只想着怎麼玩得開心。他召曹操這些孩子們來主要是爲了陪自己一起玩耍。沒等大臣們上奏的事情結束，他便迫不及待的跑到後宮與新召入宮的同齡孩子一起玩起了遊戲。這些孩子們大多是朝中大臣的世子，而年幼的曹操因爲是宦官子孫的身份受到別人的鄙視和排斥。他深切地感受到了地位和身份帶給自己的痛苦。

與此同時，第二次黨錮之爭也在暗中進行。大將軍竇武要皇上下旨滅曹家滿門。曹節卻搶先一步劫持了傳旨的黃門令山冰，然後用空白聖旨命屬下將太傅陳蕃等人杖斃。這一切被躲在暗處的曹操親眼目睹。接下來，竇武趕到宮中，誤中曹節的圈套，動了武，曹節以謀反之命將其擒獲，竇武提出以自己的生命爲代價，請他饒所有的屬下一命。曹節口頭應允，但是待其自刎之後，仍命令將竇武的屬下一律殺死。事後，曹節帶着一幫屬下摟着女人痛快的喝酒作樂。曹操卻心情沉重的一個人孤單的盪鞦韆。曹操的父親開導兒子，講述他的身世。原來曹操原本是夏候世家的子弟，爲了在黨派爭鬥中保住實力，這才投入曹家的門下。

曹操上街，親眼看到士兵們押着“叛逆臣子的家眷”經過。當時，士兵鞭打一個走得慢的孕婦，犯人陳宮爲了保護她，衝上去與士兵搏鬥，此舉引起了曹操的注意，命屬下出重金將二人買下來，並且放掉他們。誰料就在不久舉行的酒宴上，守候城門的士兵將逃走的孕婦抓了回來，孕婦抗不住毒打，招認曹操就是放走自己的人。曹節大怒，罰曹操推磨，並訓斥他不值得爲一個卑賤的人犧牲自己，並教育他做人最重要的如何先保全自己。

十年後，曹操長大成人，帶着一夥人去打獵，與袁術袁紹兄弟相遇，出身於儒家世族的二人對他的殷勤視若不見。