十常侍作亂，宮中亂成一片。一個漢宮中負責管理頭飾的女官被士兵追殺逃到大街上，遇到大人王允。他收其爲義女，併爲她起名爲貂嬋，派人教習她歌舞才藝。

諸候董卓帶着自己的羌兵來到京城，因爲他的屬下勇猛，很快在京城佔有一席之地，稱霸一方。他派手上將十常侍的勢力進行圍剿，接着將劉辯與劉協搶到了自己的手中。衆大臣來見劉辯，劉辯卻連句囫圇話也說不出來。反倒是一旁的劉協言語機敏，對有功之臣大加讚賞，頗有君王的風範。董卓表明了自己想立劉協爲皇帝的想法，但是袁紹卻覺得這樣做會引得天下大亂，廢長立幼不可取。

諸候丁原也來到京城，丁原與諸候董卓發生爭執，雙方打了起來。丁原手下有一名叫呂布的猛將。呂布追殺董卓過程中，董卓落敗而逃，呂布彎弓射箭，但是由於董卓騎的是一匹赤兔馬，跑得非常快，呂布沒有射中。

董卓回去之後，感嘆如果自己手下有呂布這樣的大將就好了，一定會輔佐自己成大業。剛好屬下中有一個人是呂布的同鄉，他代表董卓去找呂布，不僅送去了赤兔馬，還表明了董卓想收他歸在自己帳下的誠意。

董卓入宮之後囂張跋扈，他讓何太后立自己爲國相。何太后稍有怠慢，董卓一劍將其殺死。何皇后臨死前不放心兒子劉辯，可是劉辯早就慌亂成一團，不知所措。曹操與袁紹參見董卓。董卓對曹操讚不絕口，很是賞識，但是對袁紹的態度卻極爲冷漠，這讓袁紹感到非常地不舒服。袁紹請董卓爲天下人着想，不要凡事總想着用武力解決，董卓絲毫不以爲然，他覺得現在天下就是自己的天下，自己說了算。他的話現在就是聖旨，想封賞誰自己說了算。