曹操、鮑信、孫堅等人與徐榮的兵將交鋒，二軍激戰。徐榮手下有一員大將叫做華雄，非常勇猛，殺傷了很多人。袁紹聞知此消息，悶悶不樂，再加上他一家人滿門被董卓抄斬，心情更是不好，整天飲酒解憂，引起屬下將領不滿。曹操的部下鮑忠，衛茲紛紛戰死，兵力折損大半，曹操仍身先士卒 ，帶領大家與其死戰到底。幸虧孫堅勇猛將華雄斬於馬下，曹操帶領將士趁勢追擊，很快殺得敵軍潰敗而逃。曹操帶着華雄的首級來見袁紹，袁紹心生愧意。衆將士齊呼曹將軍威武，曹操在軍中的聲望進一步提高。但是袁紹一心想的是爭奪天下，並不惜爲此擁立幽州牧劉虞爲帝。曹操認爲應該擁護皇帝劉協，否則與董卓沒有什麼兩樣。二人意見不合，各懷心事。曹操決定去揚州招募軍士補充勢力，躲開袁紹的操控。

張溫暗中聯絡袁術想殺掉董卓，沒想到信使送錯了地方，將信送到了呂布的府上。呂布一劍斬了張溫。在宴請文武大臣的時候，董卓命人把張溫的人頭扔在地上，大家嚇得面無人色。而董卓還耗費民力財力大興土木，要建郿塢，想供養美女讓自己尋歡作樂。大臣們敢怒不敢言。而大臣王允一心想除掉此人，卻苦無良計。這天晚上出去散步，聽到有人在花園裏對着月彈琴唱歌，一聽之下發現是原來收入府中的婢女貂嬋。王允聽貂嬋唱相思之曲，以爲她和別人有了私情，狠狠批評了她一番。貂嬋卻哭着說，他救了自己，她一直想報恩。可是看着老大人每天發愁，自己卻幫不上忙，她也很難過。這才彈琴解悶。王允盯着貂嬋美麗的臉，心生一計，想讓貂嬋離間董卓與呂布二人。他說先將貂嬋許給呂布，再送給董卓，然後讓她在中間挑撥二人的關係，最後達到除掉董卓的目的。爲了讓她答應此事，他跪倒在地上求她。貂嬋同意了。但是貂嬋提出想認其當義父，王允同意，二人想到將來的鬥爭形式殘酷，忍不住淚溼衣襟。