董卓入宮之後，胡作非爲。一個偶然的機會，他碰到漢少帝的妃子唐姬在洗澡，興奮之下，衝到水中對其百般調戲。衆人得知，敢怒不敢言。義士伍瓊假稱投靠董卓，然後伺機接近他並且行刺。董卓大怒，命人將他的肉分割成片燒烤，宴請文武百官。

在宴會上，董卓逼着蔡大人喫伍瓊的肉，他哭着不肯喫。董卓又讓曹操喫人肉，曹操說太過肥膩不想喫。結果董卓又給了他一塊瘦肉。曹操假稱美味，將肉嚥下。別的大臣們見了，甚爲不滿。

回到家中，曹操見原本安排回老家的卞思並沒有走，發起火來。卞思表示，不管生死，一定要和曹操在一起。曹操哭着講了朝中的事情，卞思說自己會全力支持他。

袁紹突然暗中離京，袁術飛馬追蹤而至。袁術責備他扔下家裏的事情不管。袁紹表示，自己準備聯絡大臣們結盟，共同討伐董卓。

董卓帶着曹操說要去打獵，可是讓曹操萬萬沒有想到的是董卓是把平民百姓當成獵物。他讓自己的手下像獵殺野獸一樣虐殺人們，曹操極爲心痛，隱忍不發。但是朝中的百官不理解，大家都認爲曹操攀附董卓，是他的親信，而且深受董卓喜愛。

王允過生日，邀請大家參加自己的家宴。席間大臣們談起董卓的暴行，紛紛憤怒的聲討。而就在這時，曹操不請自到。大家很緊張，有的人斥責他攀附權貴，曹操卻說那些光顧着抱怨的人最可笑，因爲大家只是議論紛紛，卻沒有人肯拿出一個切實可行的除掉董卓的辦法。衆人離去。曹操走到門口，又對王大人說，自己有一個好主意，可以除掉董卓。王大人半信半疑，曹操從容地提出可以與他細細商議。