曹操去宮中見董卓，當時對方正躺倒在榻上酣睡。曹操將宮女打發走，然後拔出腰間的長刀準備砍董卓，沒想到剛剛舉起刀，董卓就醒了過來。曹操驚慌之際，只得假稱自己要獻刀。董卓信以爲真，接過刀細看。曹操驚慌之際匆忙逃走。在半路上，碰到董卓的手下邀請他看寶馬，曹操都沒有心思看。這件事很反常，手下把這件事稟告給了董卓。事後董卓起了疑心，細思之後才意識到對方這是想謀害自己。一怒之下，他派人追殺曹操。卞夫人得知曹操被全城通緝，心急如焚，決定帶着所有的家人回老家避難。但是城門已經被封鎖，她們想逃也逃不掉。剛好一羣難民前來投奔落腳，當時天降大雨，卞夫人不顧家人的勸阻，讓難民進來。第二天，她和家人混在難民羣中逃出城去。曹操在路上被人抓走，抓他的人是陳宮的手下。陳宮說要斬掉曹操的首級獻給董卓領賞。很快，曹操被砍頭的消息傳遍了天下，董卓收到一顆血淋淋的人頭，因爲血肉模糊看不清楚，他以爲是曹操的人頭。曹操家大辦喪事，卞氏不相信曹操死了，她想親自去找曹操。在她看來，活要見人，死要見屍。衆屬下決定跟隨卞夫人一起走，共同回到曹操的老家。而另外一方面，曹操實質上並沒有死。被砍頭的人只不過是李宮手下的一個私囚犯。曹操很詫異陳宮爲什麼會救自己。陳宮講述了小時候的一段往事。原來他就是當年曹操入宮的時候，在路上見到的那位少年。當時他替少年贖身……種種往事浮上心頭。陳宮向他講明，當時是找了一個死刑囚犯替他去死了，以此救下他一命。曹操與陳宮回憶往事，不勝唏噓。二人決定共謀大計。曹操告訴陳宮，自己表面上是爲袁紹拼命，實則另有打算，他想將來發展自己的勢力，爲老百姓多做些事情。陳宮很感動，認爲曹操纔是心懷天下，情繫蒼生的真英雄，他決定投靠曹操。陳宮棄官跟着曹操逃走。