曹操告訴劉備，自己表面上討伐陶謙，實質上是想攻打徐州，只不過是借了父親去世的這個名號。劉備很無奈地表示，自己已經把張闓抓住帶來給他。劉備也把其他殺曹嵩的人抓了，想交給曹操一併處理。曹操表示，如果自己收了這些人，就沒理由再打徐州了。劉備明白他的意思，表示自己會處理掉這些人，悄悄活埋在某處。劉備勸曹操要有幹大事的決心，才能招天下人爲自己用。劉備回到陶謙處，誇自己是如何機智地勸退曹操的。陶謙很是開心，將沛縣讓給劉備駐紮，而且大方的表示，借給他的兵馬可以繼續用。曹操退兵其實是因爲糧草不足。

曹操帶兵回到兗州，重新屯田生產糧食，很快攢足了糧草，再次攻打徐州。這次很快取得了勝利，佔領徐州之後，曹操下令讓手下在城裏抄掠三天，意在爲青州兵樹威。這些士兵大肆屠戮百姓，陶謙聞訊嚇壞了，想把徐州讓給劉備掌管。

呂布帶了張遼等手下逃生，順路想去襲擊曹操，爲自己佔一塊地盤。當時曹操得知之後用計假裝受傷，呂布興奮不已，帶人攻打，卻中了曹操的埋伏。一氣之下，呂布把前來報信的人叫到自己面前，說要送給他一份禮物。結果扔上來的卻是十幾顆人頭。報信的人打開一看是自己的女兒，哭得差點暈過去。

在驚嚇作用下，陶謙生了重病。因爲劉備很有心計，早就把徐州大大小小的官吏拉籠到了自己的身邊，所以陶謙也樂得作個順水人情，臨死前把徐州託付給劉備。

袁紹派人送來書信，讓曹操歸附自己的門下。曹軍將士自然不會樂意，集體反對，並把送來的竹簡扔到了火盆裏。曹操表示，自己一定會帶人親自收復兗州。曹操用了聲東擊西之計，表面上帶人佯攻定陶和山陽，可是實際上卻引呂布從濮陽出來，與自己開戰，同時派人把兵士運到鉅野，然後收割那裏即將成熟的糧食。呂布中計，屬下們痛悔不已。