周烨竟将悠州兵权交付给顾九思，众将士皆觉顾九思乃外人，心有不服。周烨遂将顾九思倾囊捐出家财万贯，柳玉茹为筹军粮不辞辛劳四处奔波之事道出。众人闻之，钦佩之情油然而生，再无异议。周烨率先带头，向顾九思拜谢，感恩他与顾家为悠州的倾心付出。紧接着，周烨当着众人之面，将剑郑重地交至顾九思手中，自此，顾九思开始执掌悠州兵权。

周烨护送范玉离去后，顾九思与叶世安着手安排城防等诸般事宜。然而，几位将士却言户籍之事应由内务部的王簿曹与杨司仓负责，可今早这二人皆未前来点卯。闻此，顾九思与叶世安前往先贤祠，尚未进入，便听闻内里传来阵阵悲泣之声。

这帮整日诵读圣贤经书之人，在关键时刻，竟妄图以自戕之法逃避责任。更为甚者，他们认为叶家身为名流仕家，也当自戕以谢罪。顾九思不免担忧叶世安会为其言语所动，未曾想，如今的叶世安已非往昔之叶世安，他真心实意地想要为黎民百姓谋福祉。叶世安痛斥这群冥顽不灵、墨守成规的文人墨客。一番责骂之下，他们终被骂醒，纷纷回归各自岗位劳作。

梁王兵临城下，其十万大军气势汹汹。顾九思与叶世安率众人奋起抵抗，城内的柳玉茹亦未闲着，她赶忙吩咐人去接叶韵，同时让人将那些无处安身的姑娘接回妥善安顿。

顾九思刻意激怒梁王，举止浮夸。梁王本就生性多疑，加之他们从望都千里奔袭至悠州，将士们早已疲惫不堪。故而，梁王未敢贸然进攻，而是选择在城外扎营，只待有十足把握后，再攻打望都。借此今夜之时，顾九思命人加固城防，间歇性地击打战鼓，却按兵不动，只为搅乱梁王军心。梁王对望都内的军马数量捉摸不透，更是看不透顾九思的行兵策略，遂下令众将士歇息一晚，明日攻城。岂料天尚未亮，顾九思便与沈明带兵突袭，杀得梁王措手不及。梁王险些被擒，也由此得知领兵之人乃是嫡妃的亲外甥顾九思。

次日，梁王派人传话顾九思，邀他出城一谈。顾九思深知，梁王已然知晓自己的身份。沈明与顾九思一同出城，以防意外。东都太子已逝，周将军提议全军压阵东都，迅速剿灭逆贼余党，以挽大荣倾颓之势，安天下百姓之心。可如此一来，便无法及时撤兵回望都了。周将军极力试图说服范轩，恰在此时，周烨带着范玉匆匆赶来。梁王妄图利诱顾九思，却未能得逞，反遭顾九思斥责。梁王恼羞成怒，欲要动手，幸得手下人提醒两国交战，不斩来使，梁王这才放顾九思与沈明离开。莫老头感激赵三爷曾给他发放救济钱，趁乱将三爷从狱中放出。

可这赵三爷却认为自己所为并无过错，毫无悔改之意。自周高朗下达军令后，周烨便在他的大帐外跪了整整三个时辰。兄长进帐相劝，周高朗不为所动。兄长只好出去劝说周烨先起身，莫要惹周高朗动怒，然而周烨却高声质问周高朗是否打算放弃望都。