經過一番激烈的戰鬥，包衛國等人終於將眼前的敵人全部殺死。之後，他們給上級發去電報，稱自己現在已經找到了五名美軍飛行員，準備將他們送到安全地帶。不過，當卡爾得知自己要被送走時，非常不樂意，他表示，自己的長官瓦洛夫還沒有被找到，自己要留下來，和八路軍並肩戰鬥，直到找到他爲止。包衛國一看卡爾竟然不聽自己的指揮，生起氣來，與他產生了爭執。卡爾激動地把槍對準了包衛國，哪想到包衛國也是一條硬漢子，他表示自己寧願被打死也不改變初衷，這時卡爾被他的義氣所折服，心悅誠服地放下了手中的槍。

八路軍得知日軍正在漸漸靠近，便在山道里偷偷埋下了地雷。結果不久後，一批國軍來到，他們正是左忠良所帶領的人馬。包衛國等人見此情景，現身對他們作出了阻截。兩方人員話不投機，場面陷入了對峙的僵局中。其中讓人感到意外的是，左雲竟然還是左忠良的妹妹。左雲向包衛國勸解，稱自己的力量過於薄弱，讓左忠良的部隊加入對美國飛行員的搜索中來也不是一件壞事。包衛國見此情景，便決定同意讓左忠良的人加入隊伍。

左忠良和左雲聊起天來。聊天中，左忠良想起了一件往事。原來，自己曾有一次回到家，結果卻發現家中的人盡皆穿上了孝服，一問之下他才知道，張家人見左雲多年出門未歸，便假意對外發布了他父親左老爺的死訊，打算以此爲由將左雲騙回家中。左忠良進入內堂，見到安然無恙的左老爺。談話中，左忠良對自己的妹妹加入共產黨一事非常不滿，與左老爺產生了爭執，最終他負氣離開家門。

左忠良想讓左雲向自己交待美軍飛行員的事，結果左雲卻不肯向他吐露實情，左忠良見狀便打算親自向卡爾問話。這時左雲得意起來，稱自己只要一開口卡爾就會來到自己身邊。結果左雲真的向卡爾發起話來，她稱他腳下附近就埋有地雷，卡爾不知計，嚇得一跳，趕緊就屁顛屁顛地跑到左雲身邊。

一股八路部隊與日軍產生了激烈的交火，傷亡慘重。八路副官向李光明彙報戰況，並向他詢問是否派出獨立一團前往增援，李光明卻表示獨立一團現在所駐守的扎樹嶺一帶是通往榔樹園的另一處要道，不可隨意撤換。副官表示了自己的疑惑，稱自己不知道八路是否要冒着巨大的代價營救美軍飛行員，結果李光明一聽卻是態度堅決，稱他們無論如何也要保證美軍飛行員的安全。

瓦洛夫帶着受傷的戰友不斷躲避着日軍的追擊。那名受傷的戰友不希望自己連累瓦洛夫，便開槍自盡了。瓦洛夫帶着一個行李箱，裏面放着重要的美軍文件，他深知那個行李箱的意義，便緊緊地守護着它，向着遠處逃去。

八路隊長王晉山帶着手下護送着美軍飛行員前往安全地帶，結果半道上卻遇到了日兵的伏擊。王晉山下令要誓死保衛美軍飛行員的安全。交戰中八路戰士發現日軍在隱蔽處安排了一名狙擊手，爲了吸引那名狙擊手暴露自己的位置，王晉山故意安排幾名戰士在山嶺中來回穿行。日軍狙擊手果然中計，隨後發現了他的蹤跡的八路戰士一槍將他擊斃。

王晉山知道日軍此行的目的是奔美軍飛行員而來，他便定下了一條計謀。他讓美軍飛行員故意假裝投降，然後自己則和其餘戰士倒在地上裝死。日兵不知是計，果然向着美軍飛行員緩緩走來，這時倒在地上的王晉山等人突然起身對日兵發起了攻擊，並將他們全數殺死。

就在王晉山等人慶祝之時，他們定睛一看，發現附近山頭上發現了一夥來路不明的人的身影，並將他們重重包圍，不禁大驚。而讓人沒有想到的是，包圍他們的竟是當地的一夥土匪。