老狐狸和王晉山所帶領的部隊遇上了一股鬼子，他們很快交起手來。王晉山表示自己他們在沒有接到包衛國的命令前不能和日軍交手，但殺急了眼的老狐狸卻一個勁兒地指揮着手下兄弟往前衝。戰況愈演愈烈。最終，一番激戰下來，軍中部隊造成了大量的傷亡，王晉山也中槍倒在了地上，奄奄一息。包衛國回來後，對老狐狸大加指責起來，責備他違抗了自己的軍令。此時彌留之際的王晉山再也無法支持，在得知飛虎隊已經安全的消息後，他滿意地離開了人世。

褚山虎帶人行走在上黨城的街上，卻無意中發現了元泉的身影。他一下子變得咬牙切齒起來，馬上就帶着人員展開了對日軍的伏擊行動。元泉的保鏢們發起了對元泉的保衛行動，場面一下變得混亂起來。一陣激烈而狂亂的槍聲過後，元泉負傷離開了戰場。

左忠良擔心零火待在自己家裏長期下去一定會被左老爺看出破綻，爲了穩住左老爺，他們必須馬上去褚家寨將左雲接回。左忠良將消息告訴給楊忠義，不由分說地讓他連夜趕往褚家寨勸土匪放人。

左老爺一心想見到飛虎隊，左忠良只得無奈地把瓦洛夫帶到了他面前。左老爺對飛虎隊非常敬佩，他對瓦洛夫大加行讚賞起來，還着急地要讓左忠良給瓦洛夫鬆綁。瓦洛夫心裏一直擔心着左雲，他嚷嚷着要左老爺等人馬上去解救左雲，結果左忠良卻利用左老爺不懂英語這一點，故意給瓦洛夫栽髒，他表示瓦洛夫之所以一直嚷嚷，只是爲了想和左雲調情，這讓左老爺感到大爲光火，便讓左忠良馬上又把瓦洛夫給綁了起來。

元泉收到消息，得知大批的國軍士兵出現在王佐鎮附近，他知道他們一定是爲了飛虎隊而來。想到這裏，他馬上派人致電南線正與八路作戰的二十三旅團，讓他們撤出戰鬥，進駐王佐鎮，以此給張司令提供更大的壓力。

包衛國等人漸漸靠近了日軍的哨所，他們偷偷地跳入河中，藉此瞞過了日軍的視線，之後他們再突然發起了襲擊，將多名日軍士兵擊斃。之後，包衛國讓人帶來一名一息尚存的士兵，打算從他那裏得知卡爾的下落。