日軍出動飛機開始了對八路根據地的轟炸，八路陣地上突然陷入了煙火四起的境地中，並帶來的大量八路戰士的傷亡。同時，日軍地面部隊也發動突襲，八路戰士們與他們展開了殊死的搏鬥。

戰鬥中，一股日軍漸漸靠近了卡爾和杏花的所在地點，卡爾和杏花只得不斷逃亡，最終他們逃到了一處懸崖邊，前面已遠處可去。這時杏花狠下心來，她動情向卡爾表白，之後就將卡爾推下懸崖去，打算自己獨自面對日軍。日軍漸漸逼了上來，杏花掏出手槍來，與他們頑強作戰，最終英勇地倒下了。卡爾被杏花推下懸崖後，藉此躲過了日軍的追擊，但他想到杏花爲自己而死，不禁悲痛萬分。

包衛國等人把之前那名戰士化裝成了“惠特爾賽”上尉，並把他帶到褚家寨的門前，稱“惠特爾賽”想借用電臺和美軍商議交易俘虜的事。結果褚山虎卻表示，自己已經用電臺和美軍聯繫過了，美軍已經同意和他們交易俘虜，因此無需“惠特爾賽”他們再爲此操心。結果包衛國等人卻聲稱，“惠特爾賽”還需要和美軍再次確認最後的空投時間，因此還是需要再次用到電臺。

談話中，褚山虎等人對“惠特爾賽”的身份產生了懷疑，他們擔心他是假冒的，黑虎還說，美國人的頭髮都是黃色的，只要“惠特爾賽”將帽子摘下來，那真相自然會大白。結果，當“惠特爾賽”將帽子摘下來後，呈現出來的恰是一頭黑色，包衛國等人最後因此躲過一劫。原來，那名戰士假扮的“惠特爾賽”是一名黑人，而黑人的頭髮和亞洲人是一樣的，同爲黑色。老練的褚山虎自然知道這一點，而普通人只會按照慣性誤以爲全部美國人都是黃色頭髮。在出發之前，八路隊伍中的黃亦峯也意識到了這一點，經他的提點後，那名戰士的頭髮的顏色就改成黑色了。

褚山虎確認了“惠特爾賽”的美國人身份，之後，他就放心地讓人去取來電臺，交給包衛國等人。

零火從土匪口中得知褚家寨的具體地理位置，她乘着褚山虎等人離開的機會，悄悄地用電臺給元泉發去了電報，將褚家寨的具體位置報告給了他，元泉收到電報後，決定馬上採取對褚家寨的圍剿行動。

褚家寨即將爲黑虎和零火舉行婚禮。零火準備在婚禮舉行的時候在酒菜裏下藥，迷暈土匪們後和左雲等人一道逃下山去。不過讓零火感到爲難的是，褚山虎和老狐狸非常警惕，連自己送給他們的喜糖都不喫，到時候一定不會輕易中計，那爲了對付他們，自己就要另想辦法了。