鄭南下去準備把楊杏城和騾子押回南京，馬士琦坐在辦公室若有所思。夜晚，紅軍渡河，河對面傳來槍聲，不得已紅軍後退，鍾首長受傷躺在牀上，卻依然坐起來聽着老蘇對現在時局的分析，王家烈和薛嶽的步步緊逼，他們沒有退路。鍾首長命令組織部隊繼續隱蔽撤退，不能和敵人硬碰硬。這時，杜鵑傳來一封電報，告知古成德派了七個旅追殺紅軍。鍾首長分析既然古成德派了七個旅，那遵義城現在就是一座空城，而鍾首長接到上級再度赤水的命令，所以他決定要打回遵義城。可是衆人對這個電報的來源是湖南有些懷疑，老蘇和老邱觀點相對，鍾首長也陷入兩難境地。

火車上，看守古玉潔的國軍醒來，才意識到古玉潔逃跑了。

馬士琦來向古成德辭行，古將軍說現在他是一身輕鬆，樂得逍遙。他說咱們這個國家自古以來就是合久必分，分久必合，現在沒有皇上了，但是將來遲早要聽一個人的。馬士琦對此同意，但古成德後來說這一個人將來不一定是蔣委員長後，馬士琦也有些尷尬便告辭。古成德告誡他官場險惡，好自爲之。轉身離開之際，古玉潔出現，讓古成德和馬士琦大喫一驚。

花姑給醫療站幫忙漿洗，雲中飛出現，告訴她他在廟中把大煙戒了。

國軍下方領導過來告訴古將軍紅軍打回遵義城了，古成德驚訝之餘不知所措。老邱帶着衆士兵殲滅敵人。1935年2月18日至2月20日二渡赤水，折回貴州。

鄭南帶人把醫院裏的騾子擡走後，知情的護士趕過來告訴花姑剛剛被擡走的是騾子，花姑追出去卻沒能趕上。

情況緊急，紅軍追擊在後，馬士琦和古成德坐車離開遵義城，古成德對古玉潔說:老子又把遵義城丟了，這下你可滿意了？古玉潔還是不說實話。

遵義城這次作戰，歷時5天，紅軍一舉殲滅國名黨中央軍56師，93師。雲中飛揹着被炸暈的花姑進入醫療站，有紅軍把他認成騾子，把他帶去喫飯。雲中飛問鍾首長能否讓他加入紅軍，鍾首長沒來及回覆便有人來通知花姑醒來。大家一起去找花姑，鍾首長讓花姑和雲中飛留在這裏，花姑磕頭感謝。

馬士琦坐車帶着楊杏城和騾子來到茅臺鎮，騾子醒來。馬士琦去找古成德，古成德對此番連日來周渾雲和薛嶽沒能攔住紅軍導致他丟了遵義城的行爲特別生氣。馬士琦告訴古將軍他對紅軍的突然大舉行動懷疑，古成德知道馬士琦是懷疑他身邊還有紅軍臥底。馬士琦離開後古玉潔進了屋，接着她下跪坦白了自己就是共產黨的事實，古成德內心痛苦不已。

馬士琦進入關押楊杏城的房間，直說楊杏城不是杜鵑。他給鄭南下令，明天午時，處決所有在押犯。第二天騾子被放了，他追問懷錶在哪裏，鄭南沒理他便離開了。

郊外，楊杏城和一幫在押犯站在一排，等待處決，古玉潔也來到這裏。