靜萍因爲孩子的問題和部隊走散，心裏沒有底，她捶打着自己的肚子，埋怨這個孩子到來的時機不對。曼麗進屋見到這個情景，忙過來安慰她不能讓孩子受委屈，曼麗同情靜萍和她相似的遭遇，堅定地說大家都要好好活下去。

騾子在院中懇切希望花姑能早點找到雲中飛，好讓一家人團聚。而此時，花姑把犯煙癮的雲中飛綁在柱子上，雲中飛控制不住咬了花姑。

騾子繼續賣着乳扇，羅司令的副官問他徐曼麗在哪裏，騾子連忙回客棧通知曼麗這個好消息。曼麗聽到後非常高興，以爲羅司令要派人接她回去，忙回房打扮自己。

雲中飛掙脫了繩子，直奔大煙館而去，走出來的掌櫃派人把他打暈。花姑尋找到此處，看到了被圍在一羣人中的雲中飛正被身穿彝族服裝的姑娘抱在懷中，那姑娘一直喊他騾子。

羅司令的副官來客棧請曼麗下去，曼麗高興跟過去進了車。羅司令在車內對她說因爲他老婆的關係他才能坐穩保安團司令這個位置，以前和曼麗說過的話都是逢場作戲。曼麗傷心之餘不介意做小，羅司令依然沒有辦法，曼麗傷心哭泣欲離開。羅司令拉住她告訴她他已經安排了一個居處，曼麗高興答應回客棧。

靜萍讓騾子向曼麗開口幫忙，騾子便告訴她自己身上帶了一些出城搜查時不能被查到的東西，曼麗問及具體是什麼東西，騾子不好回答，曼麗便不再追問，也答應幫忙送他們出城。

阿果和花姑安頓好雲中飛，花姑告訴他那是騾子的兄弟，阿果直說兄弟倆長得像。花姑問阿果怎麼會和騾子認識，阿果就把以前的事情都說了出來。也告訴花姑騾子說過要娶她。花姑聽了很難過，阿果以爲花姑是雲中飛老婆，問她時花姑承認自己是騾子的媳婦。阿果因爲剛說出的話一時羞愧，出去散心。

騾子和靜萍收拾好準備趕路，曼麗去見羅司令。

雲中飛醒來，看到了阿果，認出阿果是騾子雨夜曾經拉着他找的人。於是他故意說給花姑聽騾子怎麼緊張地找過阿果，花姑難受。雲中飛以爲花姑會生氣，花姑替騾子解釋當初是懷疑她死了才答應娶阿果的。阿果聽到花姑的話，佩服她的爲人，自認爲不及花姑，於是向她認輸。雲中飛離開，花姑去追他。

中午曲靖就要封城門了，騾子聽到後着急找曼麗到了司令部。但是曼麗不在司令部，羅司令的車開出司令部，騾子跑在後面追尋。跟到了羅司令和曼麗見面的地方，沒想到羅司令太太這時跟着來了。曼麗正和羅司令敘舊，羅太太進來後吩咐人困住曼麗，騾子這時衝進來用刀抵着羅司令的脖子，羅太太下令放了曼麗。曼麗奪了槍威脅旁邊士兵，騾子帶着羅司令開車離開，路上接上靜萍開車出了城門。

花姑，阿果和雲中飛看到河邊國軍威脅船伕鑿破船身，花姑聽到這是爲了防止紅軍用船去往四川。國軍發現了花姑他們，帶人追上來，雲中飛拉着她們逃跑。

城外，曼麗放了羅司令準備開槍自殺，騾子制止了她，靜萍讓曼麗一起和她去中屏，曼麗聽從。騾子就決定先送她們去往中屏再繼續趕路。

雲中飛被國軍抓了，趙德柱路過把他認成騾子，問了旁邊的士兵，那人就說這是剛抓的一個探子，抓的過程漏掉了兩個女人。趙德柱以爲兩個女人是姨太太和她表妹，那人順口又說昨天的姨太太是假的，已經挾持羅司令出城了。趙德柱聽後破口大罵。

騾子一行三人遇見被追着打的陳長安，騾子攔下，曼麗出了三塊大洋救下長安。長安把他們帶回自己家。