雲中飛煙癮犯了，花姑把自己衣服給他蓋上。途中來到茶館處，三人停下歇息。茶館老闆問他們去哪裏，花姑說是去貴陽，老闆勸他們喫完飯就趕緊回去，紅軍在貴陽圍着好多天，蔣介石都被圍在裏頭了，滇軍都被調過來幫忙了。說着來了一個滇軍士兵，問老闆要錢，老闆沒給錢那士兵上手就打了他，騾子想起來幫忙，被花姑按下。雲中飛聽到那滇軍士兵問大煙館在哪裏，老闆說了地方，雲中飛聽到後兩眼泛光。然後他便說是自己拉肚子要去跑廁所。晚上天黑雲中飛還沒回來，花姑在外面等他，雲中飛一回來，花姑攔着他問他去了哪裏，推搡間他的煙管掉了出來。騾子出來看到忙過來推了雲中飛，花姑把煙管折斷了。雲中飛氣急直說他這些天來之所以跟着騾子是因爲天天惦記着他的金子呢，現在正好那就分道揚鑣。不過，他提醒騾子，鍾漢文現在對外稱在貴陽，其實早就奔着雲南去了。雲中飛再次離開騾子，花姑爲了讓騾子安心趕路，提議自己去跟着雲中飛，騾子繼續尋找紅軍。騾子沒有別的辦法，兩人只好分開。

從上海灘來尋找雲南保安團羅司令的徐曼麗坐着轎子上山時身上的財物被搶光了。騾子路過，曼麗以爲他也是強盜便趕他走。騾子離開時聽到她哭，於心不忍便回來和她說自己不是壞人，只是個趕腳的，這天晚了，他先向前走走看有沒有人家，曼麗聽到他的話便相信了跟着他走。

天晚，騾子帶着曼麗看到了一間破舊的樓房便準備進去休息，屋子裏，曼麗覺得有人盯着他們，騾子也聽到了動靜，他拿了蠟燭出去看看。進了一間房便被打倒在地，曼麗被嚇倒在地。騾子回頭一看，那女兵穿着紅軍的衣服，他喊了一聲紅軍。

騾子和女兵交談，騾子問她可否認識鍾首長，女兵直說不認識。曼麗醒來，讓互相介紹，原來那女兵叫靜萍。曼麗對靜萍的身份生疑，生怕她搶了自己的東西。靜萍說了紅軍是有紀律的，曼麗看她懷孕了，問她爲何要參加紅軍，又是爲何搞大了肚子沒人管。靜萍講出自己的遭遇，曼麗因爲靜萍的紅軍身份總是咄咄逼人，責怪靜萍參加抗戰工作是對她的孩子不負責任之類的。兩人不歡而散，靜萍說不過她，流淚離開。

天明，騾子聽到動靜醒來，看到一隊國軍正趕來，騾子趕緊去叫靜萍找曼麗換一身衣服，曼麗不在房中，他倆以爲她是去告密。情急之下，靜萍進入曼麗房間換衣服，騾子回到自己房間撬開木地板把黃金放了進去。

國軍把靜萍押了出來，騾子出來，國軍的領頭趙德柱問他是誰，他說靜萍是他婆娘，趙德柱不相信。這時曼麗纔出來解圍。把靜萍說成自己的表妹，騾子是她的對象。這一隊國軍才相信而放了他們。靜萍因爲聽到曼麗是保安團司令的太太的身份，回房間後不滿她丈夫的殺紅軍的行爲。兩個女人又開始吵起來。這時候趙德柱又回來了，三人又假裝着和睦。