村民向老邱解釋，如果他們繼續留在村子裏，待會國軍來了他們也沒辦法。老邱苦苦相勸，村民們依然不聽。最後，村民們承認他們綁了一羣紅軍在祠堂。老邱進祠堂後發現了幾個紅軍弟兄兩個彝族人。騾子認出那是阿果和她哥，很是意外。原來是因爲騾子送的水壺上面有紅星，村民把他們倆當做紅軍抓了。

老邱帶着救出來的弟兄們集合離開村莊時，看着都捱餓的村民們，於心不忍，把隊伍僅剩的乾糧都給了村民。阿果和沙瑪趕來向紅軍道謝，順便勸騾子和他們回寨子，騾子推說要送貨。阿果負氣和哥哥離開，他倆走山路時發現了以王金髮爲首的國軍，於是立刻趕回去通知紅軍。

雲中飛一路偷偷跟着騾子。

老邱派的偵查員在前方探路途中遇到了回來告訴他們有國軍的阿果，於是一起往回趕通知老邱。老邱不忍村民們遭受國軍的欺凌，決定回去救村民，騾子也跟了去。

老邱回到村莊中，告訴村民們國軍正在趕向這裏，讓他們趕緊躲起來。王金髮帶着的小隊人馬殺了一個趕來通知他們村裏有紅軍的村民。村民們害怕了，這才相信紅軍是來救他們的便躲起來了。

老邱趕緊部署弟兄們準備伏擊大部隊，偵查中發現了國軍近二十倍於自己的兵力，老邱命令避免白天正面交火，要等到晚上才動手。國軍領導看到老邱有恃無恐，便懷疑他們是有準備，便下令等到晚上開火。

夜裏，老邱猜測國軍不會來，就讓弟兄們明天把國軍引到村裏來開戰。村民們聚在屋裏商議紅軍是好人，和以前來的國軍都不一樣，每一位村民也都意識到以前的行爲太對不起紅軍了。於是，村長領着自己的女兒來向老邱道歉，老邱讓他們明天照顧好自己，否則開戰的時候大家誰都顧不上。

騾子去堆滿保安團屍體的地窖找水壺，阿果不以爲意，言語中和騾子慪氣離開，騾子追出來好語相勸才哄好。

村長問老邱爲什麼要把村民們放在心上，老邱解釋:這個天下窮苦人最多，這個天下是老百姓的，紅軍是老百姓自己的隊伍，所以一家人要團結，才能把天下給奪回來。

騾子尋水壺未果，阿果和他談話過程中，聽說花姑被王金髮害死了。騾子講話中無意發現了被蓋住的水壺，又發現了一杆捷克造。

雲中飛偷襲一個離隊的國軍，劫了他的槍防身。

老彭和小蔣守夜時聊着自己的家人們的遭遇，互相爲明天的戰爭打氣。騾子在火堆旁製作彈弓，阿果問她送完黃金報完仇後幹什麼，騾子說沒想過，阿果讓他跟自己回寨子娶她，騾子不知所措也沒有答應。原來阿果是害怕自己明天會死，希望騾子答應娶她，這樣能讓自己臨死前高興點，騾子聽完，答應了阿果。