山中一個日本小隊騎馬追着兩個姑娘索蘭和星彩，索蘭落馬拔箭，射中了一個追來的日本官兵。索蘭拉着星彩像樹林裏逃竄。保中和有光聽到槍聲，便帶人上前查看。在千鈞一髮之時保中槍殺了馬上要射中索蘭的日本鬼子，剛對視就發現索蘭對着他射出了箭，側頭一看，原來是保中身後有鬼子偷襲，兩人對視許久，心中有種不知名的情感在此刻被種下，互生好感，帶隊和索蘭星彩一起殺完鬼子，保中認出這兩個姑娘是獵人部落的，獵人部落的各個都是林中好手，四人相互介紹認識，保中叮囑小心點，附近全是鬼子，快回去別打獵了。說完轉身離去，索蘭叫住保中，將自己胸前的狼牙項鍊扯下送給保中，並告訴保中這是他爹送給他的狼牙項鍊，把它帶上再兇狠的狼都不敢追他。保中聽後，笑着拒絕說，回頭狼追你可乍辦，我不能要。索蘭強制將項鍊塞進保中的手裏說，我給你的你就拿着。你可是我們兩個的救命恩人，以後遇到我們的族人，就把這個給他看，他會幫你的。說完索蘭和星彩轉身離去。保中看着索蘭的背影一直沒有回神，有光打量了保中一眼，打趣到怎麼了，是中箭了吧。保中沒說話和有光笑着離開了。遠處的山坡上索蘭停下腳步，回頭望着保中離去的背影愣了愣神，星彩轉身打趣到，索蘭姐，看上了？索蘭害羞的說，不許胡說。便加快了步伐。

關敬山帶着日本人出發前往密營追捕楊震山，在路上，關敬山告訴趙金奎他感覺楊震山等人已經撤離了。趙金奎一聽，頓時慌了神，這麼大一隊人馬上山如果沒有抓到人，日本人那不好交代啊。關敬山安撫道，着什麼急，我都沒說完，急什麼呢。我能帶日本人來，自然是心裏有數。老楊的路數只有我最清楚，日本人就只能指望我。

楊震山等人天剛微亮就帶着部隊北撤，可是隊伍中有很多傷員和小孩，行軍速度緩慢。回到密營的保中和有光，發現密營已經空無一人。見狀保中回想起爹曾今說過，如果撤退肯定是北邊方向，因爲背面鬼子兵力比較薄弱。大部隊這邊，探子回報發現大量鬼子進山，從幾個方向朝着密營去了。楊震山嘆息道，看來關敬山這小子還是跑到鬼子那去了。照目前這個速度太慢，這遲早得被小鬼子追上。所以楊震山決定兵分兩路，老曹和冷梅帶着大部隊先撤，自己和警衛排在後邊做掩護。老曹同意，並表示在邊境線匯合。而楊震山決定帶着小分隊在通城和小鬼子周旋，這樣才能保證大部隊安全轉移。當着所有人的面，楊震山將虎旗轉交給冷梅，讓她等保中回來再把旗幟給他們，一定要守住抗聯的精神，永遠不像小鬼子屈服。冷梅叮囑道，爹，無論如何都要保證好自己的安全，然後便兵分兩路出發了。

密營處，日本人發現楊震山等人全部撤離了，日本軍官生氣的罵關敬山良心大大的壞。此時關敬山才說出自己的分析，在日本軍官面前大大的顯示了自己的能力。楊震山等人在鬼子必經之處故意留下了記號，讓關敬山順着記號追。在迷魂林設下埋伏，看到關敬山這個叛徒大家氣憤難忍，於是楊震山命令老貴一槍斃命關敬山。關敬山帶着日本人能軍隊來到迷魂林前，山本讓關敬山帶着僞軍在前面探路，關敬山不滿這種讓自己當炮灰的感覺，他上前找山本太君表示，要想抓楊震山沒我不行，應該被保護，而不是作爲炮灰上前。山本一氣之下打了關敬山一巴掌，並指着他的腦袋。兩人憤怒的對視着，在趙金奎的幫助下，山本屈服了，他命令副官放下槍。就在他們說話之時，老貴瞄準關敬山開了槍。碰巧因爲彎腰道謝躲過了子彈，子彈射中了山本的副官。看到這一幕，關敬山驚呼，一定是楊震山的隊伍，並躲在日本隊伍後方。鬼子追的太緊，楊震山小分隊怎麼都甩不掉，楊震山命隊伍往迷魂陣引去。在迷魂陣內，關敬山像山本說出了這片山林的危險，山本訓斥關敬山辦事不利。關敬山解釋道，自己識破了楊震山的計策，他告訴山本楊震山喜歡用分兵戰術，他經常用少數的人去忽悠對手。再用自己的小部隊做誘餌，保全抗聯的大部隊。山本表示，我們的目標只有一個，就是楊震山。所以決定進入林子繼續追擊楊震山。

迷魂林內，楊震山發現鬼子的腳步是踩着他們的步伐在追蹤，決定跟在鬼子身後繞，等機會再打個措手不及。楊震山的部隊埋伏遊記了幾個鬼子，山本再次憤怒的質問關敬山是怎麼回事。關敬山表示山本太心急，並建議不能中了楊震山的計，楊震山的強項就是密林作戰，爲減少傷亡，應先撤出林子，在外面拉開包圍圈。就在此刻鬼子的偵察機找到了楊震山等人的蹤跡，山本大喜並且立刻集合隊伍出發追擊。

楊震山的隊伍被鬼子偵察機發現，多名戰士犧牲，楊震山也身負重傷。於是決定再次分兵，一部分人引開飛機，楊震山等一部分人往林子裏撤。看着兄弟戰士們一個個的犧牲陣亡，爲了避免他們的白白犧牲，三炮等人拉着楊震山快速撤離，傷亡越來越大，戰爭越來越激烈。