汪兆藍心裏不痛快，懷疑同盟軍不是真的想打鬼子，忍不住向沈家梁發牢騷，沈家梁也發覺同盟軍組成太複雜，擔心會一片散沙，何東明卻滿懷信心，堅信大家總有一天會出人頭地。蘭馨出門逛街，黑鳥吉喬派人緊隨其後，蘭馨想方設法甩開他們，可都無能爲力。

康遠山來北平爲同盟軍籌集軍費，得知何東明已經參加了同盟軍，他倍感欣慰，勸何東亮爲同盟軍捐款，何東亮滿口答應拿出200塊大洋，康遠山感激萬分，決定即日就帶着軍費加入同盟軍。何東亮和康遠山一起離開茶館，正好看到蘭馨也在，康遠山決定幫蘭馨拜託日本人的跟蹤，讓何東亮先帶她走，康遠山負責斷後。

何東亮示意蘭馨，蘭馨急忙起身離開，康遠山拼命攔住那兩個日本人，謊稱和他們要貨，掩護蘭馨和何東亮安全逃走。黑鳥吉喬得知蘭馨被救走，氣得大發雷霆，逼他們儘快去找，否則就不要活着回來的，黑鳥吉喬埋怨那父不該操之過急，才逼走了蘭馨，他讓那父也到街上去找。

蘭馨想跟着康遠山一起前往察哈爾參加同盟軍，何東亮擔心她有危險，想讓她留在何府，做何老爺的義女，可蘭馨就想去找何東明，康遠山決定明天一早就出發。同盟軍一路所向披靡，很快攻下了鬼子佔領的城鎮，他們乘勝追擊，消滅了鬼子無數，沈家梁，何東明和汪兆藍默契配合，在戰鬥中奮勇殺敵，取得了一個又一個的勝利。

山寨的兄弟穀子和秋子在戰鬥中身負重傷，雙雙犧牲在戰場，汪兆藍很痛心，何東明和沈家梁幫忙把他們倆埋葬，兄弟們不服氣，他們拼死大勝仗，功勞卻被別人搶了，汪兆藍下定決心要爲兄弟們爭口氣，絕不能讓他們白白犧牲。張天雷和同盟軍其他連隊搶功，最後竟然大打出手，多虧師長董天知及時趕來制止，他一眼就認出何東明，對他們三個人的英勇事蹟早已名聞遐邇，董天知當場把張天雷降爲排長，想讓何東明當連長，何東明示意讓沈家梁，董天知當衆宣佈讓沈家梁擔任連長，讓何東明任排長，張天雷不服氣，站出來和沈家梁叫板，汪兆藍被激怒，狠狠教訓了他，他發誓以後也要當上師長。

沈家梁埋怨何東明不該把連長讓給自己，汪兆藍也來祝賀沈家梁，汪兆惠無意中發現沈家梁脖子受傷，趕忙爲他包紮，何東明和汪兆藍趕忙躲走，讓他們倆單獨相處，汪兆惠細心幫沈家梁再處理傷口，他的心裏熱乎乎的。兄弟們也發現汪兆惠對沈家梁的一片深情。

董天知派警衛兵單獨把何東明叫去，汪兆藍心理很不是滋味。何東明來到師部，沒想到康遠山也來加入同盟軍，而且他和董天知是老戰友，康遠山對何東明刮目相看，順口說起蘭馨的事，何東明倍感內疚，覺得自己對不起蘭馨，也勸她找個好人家嫁了，康遠山苦苦規勸他，何東明答應戰爭結束以後就娶蘭馨，沒想到蘭馨也來到察哈爾，還加入了同盟軍，何東明欣喜若狂。

汪兆藍一直耿耿於懷，懷疑何東明不信任他，還不帶他去見董天知，王忠苦苦規勸他不要斤斤計較，可汪兆藍卻覺得自己沒面子，他曾經在兄弟們面前發誓，一定要帶他們出人頭地，沈家梁也覺得何東明不是那種貪慕虛榮的人。康遠山找董天知，何東明和蘭馨商量，要加強同盟軍的團結，絕不能搞派系鬥爭，董天知也深有同感，想讓何東明帶着自己的隊伍投靠共產黨，爲了防止蔣介石搞分裂，康遠山提醒何東明要對談話內容保密。

何東明一回到連隊，汪兆藍就迫不及待打聽他們的談話內容，何東明嚴格遵守康遠山的保密決定，就藉口是聊家常敘舊，而且蘭馨也加入了同盟軍，汪兆藍才釋懷，反覆提醒何東明和沈家梁，只要師長再提拔任何人，都要先想着山寨的兄弟們。蘭馨被分到汪兆惠的後勤部，汪兆惠才知道她竟然是何東明的未婚妻，兩個人一見如故。