汪兆藍明確聲明自己撒謊就是想把沈家梁和何東明騙來，然後把他們一網打盡，汪兆惠氣得咬牙切齒，汪兆藍下令把沈家梁打死，汪兆惠死死擋在沈家梁面前，汪兆藍還是喪心病狂扣動了扳機，把汪兆惠當場擊斃，牤子和彪子看不慣汪兆藍，也被汪兆藍當場打死。

沈家梁含悲忍淚埋葬了汪兆惠，不由地想起和她相識以來的點點滴滴，沈家梁追悔莫及，痛不欲生，他狠狠打了自己一個耳光，承認自己愛着汪兆惠，可爲時已晚，沈家梁發誓下輩子帶她到一個山清水秀的地方安安穩穩過日子。沈家梁想去辦最後一件事，就會回來陪汪兆惠一輩子。

何東明提議讓董天知和康遠山帶大部隊吸引鬼子的火力，他帶一小部分人偷襲鬼子軍火庫，炸掉鬼子的重型武器，在救出許老坎等人，和他們裏應外合一舉拿下清縣縣城，康遠山同意他的決定，決定立刻向上級彙報請求支援，沈家梁主動帶獨立團來參戰，董天知歡迎他的援助。何東明和沈家梁齊心協力偷襲鬼子軍火庫，戰士們奮勇爭先，很快把鬼子一舉殲滅，沒想到鬼子的援軍很快趕到，何東明立刻下令全體戰士隱蔽，和鬼子展開激戰，何東明下令炸掉軍火庫，讓老五趁機前往監獄救人。

胡志堅得知沈家梁擅自帶隊幫八路軍參戰，他下令不許任何人前去支援，可官兵們堅持要去救沈家梁。何東明他們炸掉鬼子軍火庫，然後迅速撤離戰場，鬼子對他們窮追不捨。許老坎等人聽到槍聲，斷定是大部隊來救大家，老五穿着鬼子的軍服，炸開監獄，把許老坎等人救出來。

老五帶許老坎等人很快和何東明的大部隊會合，他們一起來往縣城外撤，黑鳥吉喬親自指揮戰鬥，何東明舉槍對準黑鳥吉喬，他嚇得趕忙躲進房間，鬼子的炮火猛烈，戰士們傷亡慘重，董天知被扎傷，他拼勁最後一口氣，讓何東明一定要把鬼子趕出中國，然後就英勇犧牲了，何東明悲痛欲絕，發誓要爲他報仇，草上飛也被炸死，康遠山帶隊前來支援，很快把鬼子打跑，沈家梁的部隊也隨後趕來，要聽從康遠山的調遣，康遠山率領大家衝進去。

黑鳥吉喬四處躲藏，最終會被沈家梁和何東明前後夾擊，他們倆同時開槍，把黑鳥吉喬亂槍打死。何東明和沈家梁來到皇協軍司令部找汪兆藍算賬，沒想到汪兆藍早已等候多時，還給他們倆擺上桌椅和紅酒，要補上當年結拜時缺的那一杯，何東明和沈家梁都一飲而盡，汪兆藍舉槍向何東明和沈家梁開槍，他們倆也同時向汪兆藍開槍，以爲汪兆藍必死無疑，沒想到他突然站起來，舉槍對準何東明，沈家梁拼命護住何東明，他被汪兆藍打中，何東明趁機掏出脖子裏的子彈，從背後擊中汪兆藍，他當場倒地身亡。

何東明扶起沈家梁，掏出汪兆藍脖子裏的那顆子彈，想起三兄弟當年立下的誓言，兩個人心裏很不是滋味。沈家梁和何東明把汪兆藍埋在汪兆惠旁邊，沈家梁想打自己一槍，就算陪汪兆藍，何東明趕忙阻止他。沈家梁決定解甲歸田，陪汪兆惠安心度過一生。何東明要轉移到山東繼續抗日，勸沈家梁和他一起，沈家梁不想違背自己當初的誓言，只懇請何東明不要和他的兄弟們兵戎相見。何東明和蘭馨和沈家梁依依惜別，開赴新的抗日戰場。1945年8月，美軍在日本廣島，長崎投下兩枚原子彈。毛澤東發表《對日寇最後一戰》，抗日戰爭進入全面大反攻階段。

全劇終