黑鳥吉喬讓張世堯出面成立華北五省親日反蘇的聯合自治體，分別是河北，山東，山西，察哈爾和遂遠五省，張世堯百般推諉，不想做皇協軍的總司令，更不願意爲日本人做事，黑鳥吉喬苦苦規勸他，張世堯答應會好好想想。汪兆藍早就看出日本人的狼子野心，他們打着親善的旗號，乾的都是見不得人的勾當，他提醒張世堯不要上了鬼子的當，張默涵也在一旁勸說，可張世堯心意已決。

黑鳥吉喬出面爲張世堯舉行了隆重的就職儀式，張世堯順利坐上寒香見總司令的寶座。何東明當了連長，他帶着戰士們學習毛澤東的《論持久戰》，戰士們都躍躍欲試，一心盼着上前線打鬼子，董天知接到上級命令，讓他和康遠山，帶領何東明的部隊前往華北前線，支援當地的抗日根據地建設，上級還升何東明爲營長，讓他到根據地以後擴充軍隊力量到一個營的編制，並且自己配備新招士兵的武器和彈藥，何東明開玩笑要擴充到一個團的兵力，董天知聲稱會把團長的位置主動讓給他，在場所有人都開懷大笑。

董天知率隊很快來到華北根據地，參謀長把根據地的情況簡單介紹了一下，日軍封鎖了根據地的交通線，導致這裏缺醫少藥，董天知讓何東明紮根在河北，山東和北平交界的地域，打通物資運輸的生命線，從鬼子手中搶奪武器彈藥，補給整個根據地。何東明想首先切斷鬼子的運輸線，變成他們的物資供應站，就帶通天眼他們去天津找鹽幫匯合。

何東明和通天眼他們很快來到天津，順利和二當家取得聯繫，得知鹽幫現在只剩下幾十個人，他們只能做點小生意勉強度日，天津完全被碼頭幫控制，何東明詳細瞭解了碼頭幫河道運輸線的情況，決定從鬼子手中硬搶回來，何東明決定明晚夜襲碼頭幫。

何東明一行人和鹽幫兄弟們連夜來到碼頭幫的倉庫，他們兵分兩路殺死守備的日軍，從鹽幫手裏搶了日本人的貨。黑鳥吉喬得知這個消息，派人通知碼頭幫三天之內把貨找回來，黑鳥吉喬發現張世堯上任以來無所事事，根本不再提華北五省自治的事，決定讓汪兆藍接替張世堯做皇協軍總司令，統領碼頭幫的一切事務。

何東明帶通天眼等人來找汪兆藍，當面承認是自己搶了日本人的貨。黑鳥吉喬約張世堯今晚談判，他擔心其中有詐，就讓汪兆藍一起隨行，如果發現黑鳥吉喬有任何異常，讓汪兆藍當場除掉他。張世堯帶汪兆藍準時來一個偏僻的山腳下赴約，黑鳥吉喬開門見山提出碼頭幫所有人要聽他們的指揮，以後生意上的利潤只給張世堯一成，張世堯堅決不同意，並且提醒汪兆藍送黑鳥吉喬回家，沒想到汪兆藍竟然殺死了張世堯。原來，黑鳥吉喬事先找汪兆藍談判，勸他趁機除掉張世堯取而代之，汪兆藍不想錯失這個機會，就答應了黑鳥吉喬的提議。

汪兆藍協助張默涵安葬了張世堯，並舉行了隆重的悼念儀式，黑鳥吉喬冒雨也來參加，還把汪兆藍單獨叫到一邊，讓他儘快從何東明手裏搶回那批貨，黑鳥吉喬讓汪兆藍出任皇協軍總司令，汪兆藍斷然拒絕。葬禮結束以後，張默涵一直鬱鬱寡歡，汪兆藍喝得醉醺醺地，他藉着酒勁向張默涵表明心意，並且承諾會好好對她，張默涵默許他留下來一起睡。

董天知號召各營把營部建到村子裏，發動羣衆一起抗日，建立全軍全民統一戰線，可大家都擔心村民不願意配合，董天知鼓勵大家做好村民的思想工作。會後，董天知把何東明單獨留下來，讓他帶三營率先深入到百姓中去，何東明承諾一定會完成任務。緊接着何東明向通天眼等人傳達了上級的決定，要把營部建到村子裏。