沈母看出沈家梁是真心喜歡汪兆惠，就提出讓沈家梁娶汪兆惠做妾，沈家梁堅決不同意，不想委屈汪兆惠，也不想辜負了翠雲父親的重託，翠雲也支持沈家梁娶汪兆惠，沈家梁卻堅決不依。何東亮精心照顧汪兆惠，還極力開導她，汪兆惠想離開北平，何東亮苦苦挽留她，還答應幫她找工作，汪兆惠盛情難卻。

上級委派沈家梁任天津軍統戰站長，首先讓查明土肥源賢二的作戰計劃，然後就是清查吉鴻昌下屬同盟軍殘餘的共黨分子，沈家梁一心就想回到部隊作戰，不想把槍口對準中國人，還當面支持吉鴻昌和共產黨，站長向他講明利害關係，逼他在黨國和共產黨之間做選擇，並且威脅他不許被判黨國，否則決不輕饒，沈家梁忍氣吞聲簽下委任狀。

何東亮很快介紹汪兆惠到報社工作，她宣傳抗日的文章深得總編的青睞，何東亮把沈家梁要離開北平的消息告訴汪兆惠，並安排他們見最後一面。沈家梁要去天津上任，汪兆惠想和他一起去，沈家梁不想她跟着冒險，答應忙完就回來看她，汪兆惠提醒他要加倍小心，兩個人依依惜別，何東亮站在一邊看得清清楚楚。

張默涵帶何東明來一家高檔西餐館，何東明自稱是鹽幫的人，就此和張默涵告別，要幫助鹽幫兄弟們阻止張世堯的打擊，張默涵不相信他是鹽幫的人，而且何東明還殺了田老大，何東明聲稱田老大是自殺的，可張默涵覺得他此去必死無疑，拼命阻止他回去，張默涵很傷心，誤以爲他救自己也是事先預謀的，何東明向她講明事情的前因後果，張默涵氣得咬牙切齒，想舉手打何東明，可又不忍心，張默涵擔心他無法向鹽幫證明自己，而且張世堯也不會放過他，勸他繼續留在碼頭幫，何東明聲明張世堯爲日本人做事，還讓張默涵勸張世堯回心轉意，和鹽幫一起對付日本人，張默涵覺得他是癡心妄想，就提出要和他結婚，何東明說明自己已經有妻子。

就在這時，鹽幫的人突然闖進西餐館，一起舉槍對準何東明，何東明連連解釋自己沒有殺田老大，而且田老大還把幫規告訴他，鹽幫的人要抓走何東明和張默涵，何東明替張默涵求情，並和他們一起離開，張默涵傷心地痛不欲生。何東明回到鹽幫，兄弟們一致要求殺了何東明，賈老四也站出來爲何東明作證，承認是他破壞了何東明的營救計劃，二當家讓何東明取出扳指和幫規來證明，何東明就把藏匿地點悄悄告訴二當家，他很快取出來扳指和幫規，二當家讓何東明做新任幫主，何東明讓給二當家，二當家發誓要和大家同心協力，爲田老大報仇。

張世堯發誓要好好教訓何東明，張默涵懇求他放過何東明，還埋怨張世堯不該和日本人合作，被人當做漢J和走狗，張世堯一氣之下大可張默涵一耳光，張默涵傷心地跑走了，張世堯發誓要踏平鹽幫。蘭馨來裁縫店和康遠山派來的同志接頭，得知何東明已經被派去天津，組織上派蘭馨去北平協助何東明的工作。

蘭馨主動邀請黑鳥吉喬喫飯，拜託他帶自己回北平，黑鳥吉喬拿出在北平建好的格格府的照片拿出來，蘭馨婉言謝絕，想回自己原來的家，沒想到黑鳥吉喬建的格格府就在她家隔壁，而且在中間還打造了一個方便進出的門，蘭馨盛情難卻，只好答應下來。二當家連夜來找何東明，何東明承認他和田老大都是共產黨員，此行就是爲了查清土肥源和張世堯販賣鴉片的罪行，並且設法銷燬這些鴉片，二當家承諾會全力幫他完成任務。

沈家梁正式到天津站任職，詳細瞭解了天津幫派之間的恩怨，沈家梁對碼頭幫賣國求榮的行徑深惡痛絕，決定先把石肥源幹掉。汪兆藍主動上門來找張世堯合作，口口聲聲稱可以幫他除掉何東明和鹽幫，張世堯覺得他是口出狂言，對他置之不理，還派人把他趕走了。