深夜，何東明帶隊到三叉口勘察情況，他先派草上飛和疾如風去找鬼子的彈藥庫，讓通天眼，許老坎和花生跟着他，其他人原地待命。天亮以後，何東明和大家匯合，一起返回根據地。草上飛他們查到三叉口的地下暗堡裏藏了很多武器彈藥，通天眼發現鬼子每兩個小時換一次崗，蘭馨特意給大家準備了土豆充飢，大家異口同聲喊她嫂子，蘭馨很難爲情。許老坎詳細講述自己炸地下軍火庫的想法，何東明大力支持。

何東明顧不上睡覺，又開始策劃戰鬥方案，蘭馨悄悄給他送飯，不忍心打擾他，又默默離開了。參謀長向沈家梁傳達上級指示，讓他們儘快拿下三叉口高地，不但可以阻擋鬼子的物資運輸，還可以閒職八路軍的發展，沈家梁想不通，可是也只能服從命令。

董天知和康遠山詳細研究了何東明的作戰方案，何東明準備和沈家梁合作攻下三叉口高地。與此同時，沈家梁也召開緊急開會商量作戰方案，可是始終想不出更好的辦法，正好何東明派花生給沈家梁送信，讓沈家梁過去商量攻打三叉口高地的事，還承諾平分鬼子的武器彈藥和物資，沈家梁一時拿不定主意，花生還轉達何東明的指示，讓他送自己回去，沈家梁也只好照辦。

何東明在門口迎接沈家梁，兩個人一起研究了詳細的作戰方案。許老坎奉命帶着通天眼挖坑做掩體，沈家梁連夜召集所有的官兵，要每天晚上進行六個小時夜間野外訓練，就是爲了十五日那天和八路軍一同攻打三叉口高地。董天知和康遠山把根據地最好的裝備都送給何東明，何東明承諾會繳獲更多物資回來。

三叉口日軍接到上級指示，得知最近有一批物資運到，他們進入二級戰備狀態，加強巡邏。許老坎喫不慣八路軍的粗茶淡飯，何東明喫得很香，許老坎對他佩服有加，何東明讓他養足精神，準備今晚的行動，從鬼子那裏繳獲罐頭，就可以飽餐一頓了。當天夜裏，沈家梁和何東明準時帶隊來到指定地點，沈家梁讓戰士們一一傳口信，一旦發現高地發生爆炸，他們就開始進攻。

通天眼帶花生等人帶着炸藥包悄悄進入陣地，何東明讓許老坎帶人跟着大部隊挖掩體。有一個日軍出來方便，無意中發現通天眼他們，通天眼只好開槍打死那個日軍，槍聲驚動了跑樓裏的鬼子，雙方展開激戰，通天眼和花生趁機把炸藥包扔進去，炮樓被開一個大口子，何東明和沈家梁一起帶隊進攻，和鬼子激烈的對戰，鬼子拼命反抗，用大炮猛轟陣地，通天眼發現了鬼子的暗堡，立刻帶人用手榴彈炸燬那個暗堡，何東明和沈家梁齊心協力很快佔領高地。戰鬥結束，雙方開始清點人數，許老坎打得很過癮，何東明兌現承諾當場任命他爲新兵連連長，何東明和沈家梁站在高地上俯視，承諾一起打鬼子，沒想到八路軍戰士和國軍戰士發生了爭執，他們都想獨霸三叉口的控制權，沈家梁和何東明立刻趕去制止。

康遠山得知這一情況，想趕過去調解，蘭馨堅信何東明和沈家梁能商量一個兩全其美的辦法。沈家梁主動把高地讓給何東明，他擔心沈家梁不能向上級交差，何東明提議武器彈藥一人一半，控制權也是一家一半，兩個人一拍即合。黑鳥吉喬得知三叉口高地失手，他心急如焚，接下來的物資運輸就變得很艱難，黑鳥吉喬決定派汪兆藍去對付沈家梁和何東明。

汪兆藍一心就想做真正的老大，他之所以投靠黑鳥吉喬，就是想利用鬼子除掉沈家梁和何東明。黑鳥吉喬派人把汪兆藍叫來，讓他帶皇協軍奪回三叉口高地，汪兆藍當場提出質疑，埋怨黑鳥吉喬不派日軍參戰，黑鳥吉喬藉口來不及等援軍，汪兆藍只好照辦。