洪三元惊闻齐林竟带于梦竹离去，心急如焚，当下便要赶往于公馆寻她。然而，胡警长却横加阻拦，只因担心无法向霍顿交代。关键时刻，伊莎道出霍顿被杀的惊人消息，胡警长这才放行。洪三元风风火火地赶到于公馆，正巧于杭兴刚刚归来，他对于梦竹曾被关进监狱之事全然不知。李管家赶忙向洪三元使眼色，洪三元心领神会，迅速岔开话题。当得知于梦竹安然无恙，他那颗悬着的心总算落了地。

洪三元刚欲将美慧和杜贤是日本间谍之事告知于杭兴，岂料美慧竟突然现身，硬生生打断了他的话，还恶狠狠地威胁他小心小命。洪三元不愿连累于杭兴一家，只得将实情咽下肚。洪三元打算先行离开，美慧却执意相随，洪三元谎称肚子疼，需借用卫生间，美慧却执意要等他，洪三元无奈，只得与她一同离开于公馆。美慧以于杭兴一家的性命相要挟，逼洪三元为她保守秘密，洪三元咬牙保证不会揭穿他们的间谍身份。

洪三元回到大杂院，却得到铁鼓牺牲且尸体被挂在城楼，若无人认领便当场烧掉的噩耗。洪三元冒雨冲向城楼，李宝章正带队在此守候，他下令但凡有人来认领尸体，格杀勿论。死难者的亲属们悲痛欲绝，哭声震天，却无人敢上前。洪三元望见铁鼓被高高吊起，气得双眼通红，不顾一切地挺身而出，李宝章当即下令击毙他。就在这千钧一发之际，于梦竹和齐林匆匆赶来，站在了洪三元身旁，紧接着，红葵花、皮六和阿星也挺身而出。李宝章欲下令将他们全部诛杀，就在这时，在场所有人都手挽手，一步步向他们逼近，李宝章无奈，只得带队撤离。洪三元等人冲上前，紧紧抱住铁鼓的尸体，悲痛欲绝，洪三元仰天怒吼，誓要为铁鼓报仇雪恨。

老梁、严华和杜玉芳共同探讨此次起义失败的缘由，此次计划仅有核心领导层知晓，必须尽快查明消息究竟是如何泄露的。杜玉芳发现前来增援的两千人并非李宝章的部队。

洪三元与众人一同安葬了铁鼓，他们同仇敌忾，立誓要为铁鼓复仇。林老虎提醒洪三元，坊间传言是他向陆昱晟泄露了起义的消息，阿星和皮六劝他莫要一人承担责任，可洪三元决意一人做事一人当。陆昱晟前来祭奠铁鼓，洪三元怒不可遏，将陆昱晟拉到一旁，直截了当地质问是否是他向李宝章出卖了码头工会的行动。陆昱晟却认为这是革命者应有的牺牲，他并不承认自己是出卖，只是做出了所谓的正确选择。陆昱晟告诫洪三元要以大局为重，声称国民党掌握政权乃大势所趋，可洪三元只想坚守自己心中的正义，对得起兄弟，对得起良心，他发誓从此与陆昱晟以及永鑫公司一刀两断。

洪三元主动向严华和老梁请罪，甚至跪地乞求他们的宽恕，工人们一拥而上，欲狠狠教训他，严华赶忙阻拦，坚持要按章程办事。他让洪三元起身，莫要搞流氓帮会那一套。严华坦言是自己将起义的消息告知洪三元，甘愿替他受罚，工人们面面相觑，不知如何是好。严华肯定洪三元为停罢所做的贡献，坚信他此次乃是无心之失，希望他能通过做更多的事来弥补过错。洪三元感激涕零，严华代表洪三元向众人赔罪，并保证让他将功补过。洪三元将清璸铁卷和铁片交予严华，严华发现此乃一本奇书。随后，他托付洪三元，倘若自己遭遇不测，洪三元必须保护好老梁，因为他是革命的火种，能够点燃更多人的热血，只要火种不断延续，革命必将取得胜利。

数月之后，中国共产党领导上海各基层工会，经过精心筹备，决定对封建军阀势力发起一场大规模的武装起义，码头工会的任务是为此次武装起义提供包括枪支弹药在内的关键支援。严华找来洪三元商议此事，洪三元打算将老初从霍顿那里得来的古玩字画变卖。老初满心不舍，还提醒他霍顿留下了诸多古董。洪三元旋即赶往英国领事馆，伊莎决定带着父亲的遗物返回英国，洪三元提出想要霍顿的古董，伊莎爽快应允。洪三元即刻将那些古董拉到于公馆，拜托于杭兴帮忙尽快售出，于杭兴却认为当下乱世，一件都难以卖出，这个忙他无能为力。

洪三元望着满院子卖不出去的古玩字画，急得如热锅上的蚂蚁，毫无头绪。吴老拐提议找丐帮楚天枢帮忙变卖。次日清晨，吴老拐带着洪三元来到丐帮，楚天枢和吴老拐久别重逢，不禁相拥而泣。吴老拐让洪三元认楚天枢作干爹，洪三元赶忙下跪行礼，他与吴老拐一唱一和，楚天枢最终答应帮忙变卖古董，同时提出让洪三元也帮他一个忙。