上海滩，风云突变！三大亨布下天罗地网，永鑫弟子倾巢而出，在整座城展开地毯式搜捕。然而，杜玉芳和老梁却如人间蒸发，杳无踪迹。这让三大亨如芒在背，心有余悸。张万霖咬牙切齿，提议绑来洪三元严加讯问，可徐世昭的警告犹在耳畔，他哪敢轻易动手。关键时刻，陆昱晟心生一计，让张万霖利用齐林去探寻老梁的下落。

齐林，这个走投无路的可怜虫，整日浑浑噩噩，仿佛置身于地狱之中，生不如死。张万霖如鬼魅般出现，逼迫他将这出戏继续演下去。只见张万霖手起刀落，刺伤齐林，要他上演一场苦肉计，好从洪三元口中套出老梁的下落。

身负重伤的齐林，被人送至于公馆。于梦竹心急如焚，赶忙找来大夫为他处理伤口。齐林趁机将严华被害的噩耗告知于梦竹，并让她尽快去找洪三元。于梦竹不敢耽搁，直奔大杂院，却见大门紧闭。无奈之下，她又匆忙赶往龙凤茶楼找小阿俏，小阿俏派四美暗中告知她洪三元的下落，而于梦竹对此毫无察觉，殊不知张万霖已派人紧紧跟踪。

于梦竹马不停蹄地赶到龙祥居，将严华被害的消息告诉洪三元。这消息犹如一道晴天霹雳，在场众人无不震惊，阿星悲痛欲绝，嚎啕大哭。洪三元如遭雷击，呆立当场，半晌回不过神来。他猛然想起老梁曾说过，严华是和齐林一同离开的，如今严华已死，齐林却重伤在身，此事着实蹊跷。洪三元当即让余立奎备车，他要当面找齐林问个清楚，同时吩咐阿星和杜玉芳保护好老梁。

洪三元和于梦竹在倾盆大雨中，匆匆去找齐林。刚出龙祥居大门，便遭遇黑白无常。洪三元毫无惧色，大义凛然地坐上黄包车扬长而去。黑白无常派人紧盯龙祥居，而后跟随洪三元一同赶往于公馆。

洪三元事先叮嘱于梦竹，切勿将老梁的下落透露给齐林。齐林声泪俱下，声称是张万霖指使他骗出严华，而后将其残忍杀害。洪三元追问严华的葬身之地，齐林挣扎着起身，带他们来到埋葬严华的树林。洪三元发疯般地用双手拼命挖土，余立奎也一同奋力挖掘。终于，他们看到了严华那惨不忍睹的尸体，洪三元悲痛欲绝。紧接着，余立奎又挖出皮六的尸体，这让洪三元痛不欲生，几近崩溃。

洪三元怒不可遏，紧紧揪住齐林的衣领，逼他交代皮六为何会被埋在此处。齐林巧舌如簧，谎称皮六目睹张万霖杀害严华，因而被灭口。齐林狠狠扇着自己的耳光，懊悔自己听信张万霖的谗言，致使严华和皮六惨遭毒手。洪三元一夜之间痛失两位好兄弟，心中虽充满仇恨，却强忍着悲痛，让黑白无常给三大亨带话：他们即便沦为国民党的走狗，也休想翻身，共产党和工会是杀不绝的！

黑白无常将洪三元的话转达给三大亨，陆昱晟命他们继续监视洪三元，坚信老梁绝逃不出上海滩。张万霖和霍天洪煽风点火，极力挑唆陆昱晟与洪三元一决高下，陆昱晟毅然决定奉陪到底。

洪三元将严华和皮六的尸体拉回，焚香祭拜。严华的教诲犹在耳畔回荡，可眼前却已物是人非，洪三元暗暗发誓，定要为他们报仇雪恨。查良伟前来祭拜严华和皮六，并表示有要事告知洪三元，洪三元却先让于梦竹将齐林送走。齐林执意要留下陪伴，洪三元让他回去安心养伤，同时再次叮嘱于梦竹，切莫将老梁的下落告知齐林。查良伟拍到张万霖仍在秘密运送鸦片的证据，洪三元命他再次当众曝光，查良伟欣然应允。

回去的路上，齐林试图打听洪三元和于梦竹的谈话内容，于梦竹随口编了个理由敷衍过去。齐林又假装关心老梁的安危，企图探听其下落，于梦竹谎称一无所知，齐林无奈，只得作罢。

洪三元将严华被害之事告知老梁，并向他详述了上海滩当前的严峻形势。国民党在上海制造白色恐怖，妄图将工会和共产党一举铲除，而他们的首要目标便是老梁。老梁痛心疾首，承诺不再冒险外出，并对洪三元不惜一切保护他的行为感到疑惑。洪三元牢记严华的嘱托，决心保护好老梁，让革命的火种得以延续。