北郊车站曾的老板竟因刘七的勒索，不得不将其低价转让给于杭兴。而这北郊站每月利润不过几百块大洋，刘七却狮子大开口，勒索两百块大洋！无奈之下，齐林只得找于杭兴商议，怎料于杭兴却劝他忍耐，尽快应下刘七的要求。

恰在此时，洪三元前来找于杭兴，齐林只得暂且躲至门外。洪三元想请于杭兴帮忙运枪支，于杭兴本不愿涉险运送军火，可若洪三元成为他的女婿，那这事便另当别论。洪三元对此犹豫不决，而于杭兴更是备好向于梦竹求婚的戒指。门外的齐林听闻这些，心中暗自懊恼不已。

齐林依约去见刘七，将两百块大洋的银票交予他。刘七却得寸进尺，提出要按年支付，嫌这般麻烦，甚至趁机索要保护费，齐林皆满口应下。刘七愈发张狂，竟逼齐林为他擦皮鞋。齐林不动声色地掏出手绢，认真擦拭起来。谁知刘七竟朝皮鞋上吐口水，齐林也只得忍气吞声，继续擦拭。刘七这才得意洋洋地带人离去。杜贤得知此事后，即刻向于杭兴汇报，提议不能纵容刘七的恶行，应采取以暴制暴的手段。然而，于杭兴却认为齐林懂得忍耐颇为重要，且想再观察他后续的表现。

张万霖携夏俊林特意设宴款待刘七，齐林随后赶到。刘七这才知晓齐林的后台竟是张万霖，忙不迭地低三下四赔礼道歉，甚至跪在地上要给齐林擦鞋。齐林一脚将他踢开，刘七又跪地向张万霖求饶。夏俊林佯装为他说情，却趁机将他勒死。刘七的尸体被吊挂在车站示众，杜贤赶忙把齐林叫来，齐林却佯装毫不知情，还让手下速速报警。杜贤心中清楚此事乃齐林所为，却并未揭穿他。

齐林精心准备了酒菜，前往大杂院找洪三元。此时的洪三元正在林依依曾住过的房间里发呆。齐林祭拜林依依后，洪三元想外出喝酒，齐林却执意在此处。二人一边饮酒，一边追忆初到上海时的往昔。齐林知晓洪三元为助工会，答应了于杭兴的要求，他只想知道洪三元心中究竟作何想法。洪三元表示会坚守与于杭兴的承诺，齐林斥责他一直在利用于梦竹，令她沦为上海滩的笑柄，若他还想如此，便是要将于梦竹置于死地。洪三元也深知自己亏欠于梦竹太多。齐林当着林依依的灵牌发誓，他此生此世钟情于于梦竹，愿为她赴汤蹈火，在所不惜。齐林逼洪三元坦白心中所爱之人，洪三元只得承认依旧爱着林依依。齐林警告他莫要再伤害于梦竹，否则也对不起已逝的林依依。洪三元心中五味杂陈，这亦是他心底最不敢触碰的伤痛。齐林声称已解决车站的所有麻烦，并答应帮洪三元运枪支。洪三元承诺会与于梦竹断绝关系，还将戒指交予齐林，让他务必给于梦竹幸福。

齐林春风满面地去找于梦竹，拿出戒指，言明此乃于杭兴买给洪三元的，还将于杭兴与洪三元的约定道出。于梦竹听闻后恼怒不已，齐林告知她，洪三元心中始终只有林依依。齐林趁机表露自己的心意，承诺会一直等到于梦竹心中不再有洪三元的那一天。于梦竹感谢他的付出，让他将戒指带走，齐林许诺会给她最好的一切。

陆昱晟接到徐世昭的紧急来电，国民革命军即将抵达上海，命陆昱晟做好万全准备。与此同时，严华、杜玉芳和老梁率领码头工会数万名兄弟发起大规模起义，近两万名市民亦加入他们的队伍。李宝章的部队陷入腹背受敌的困境，眼看闸北即将失守，前来增援的国民革命军也遭遇阻击，李宝章急得如热锅上的蚂蚁，束手无策。