小阿俏领着洪三元与林依依现身，永鑫弟子刚欲上前抓捕，车夫会的兄弟们瞬间抄起斧头，严阵以待，双方气氛骤然紧张，一触即发。恰在这千钧一发之际，伊莎率英租界全体巡捕火速赶来，亲自为洪三元和林依依保驾护航，使其安然离开。张万霖只能干瞪着眼，望着他们远去的背影，气得暴跳如雷，哇哇乱叫。

余立奎和伊莎将洪三元、林依依送至安全之地。洪三元心忧张万霖会追来，遂与他们辞别后，带着林依依匆匆离去。二人一路奔波许久，行至路边一茶摊，欲稍作歇息喝口茶。岂料，洪三元无意间瞥见酒鬼殷久华正恶狠狠地盯着他们，他灵机一动，借口要喝酒，赶忙拉起林依依转身就走。殷久华如鬼魅般紧跟其后，洪三元带着林依依拼命奔至酒馆，向秦虎求助。秦虎当即与殷久华扭打在一起，林依依也毫不畏惧地加入其中。洪三元瞅准时机，扔出一把辣椒面，三人齐心协力，终将殷久华置于死地。随后，秦虎迅速为他们寻得一处安身之所。

自订婚宴后，于梦竹便将自己紧锁在房间内，不吃不喝。于杭兴苦口婆心地劝她要勇敢面对挫折，可于梦竹却越想越伤心，忍不住放声痛哭。齐林在她门口急得如热锅上的蚂蚁，只能默默守着，唉声叹气。

林依依对洪三元放弃大好前程，甘愿陪自己浪迹天涯的举动心怀感激。洪三元坚定地表示，自己心甘情愿。他将那随心所欲的筛子制成两个吊坠，自己留存一个，另一个则为林依依戴上，并叮嘱她要时刻随身携带，随时准备做自己的新娘。

秦虎寻来一辆马车，将洪三元和林依依送至仙倦村。此地山清水秀，风景如画，仿若世外桃源。洪三元向村民打听后，找到了黄尚。此人风趣幽默，充满童心，一眼便看出洪三元是为避祸而来，还向他询问了上海滩的近况以及三大亨的消息。黄尚为洪三元和林依依安排好住处后，秦虎便启程前往牛头山投奔胡坤。

时光飞逝，转眼间一年已过。于梦竹在学校当起了老师，齐林依旧不离不弃，做她的司机，深得于杭兴的信赖。齐林欲请几日假回苏州祭奠父母，于杭兴让他到账房领取一笔钱，好风风光光地还乡。于梦竹始终无法忘怀洪三元，齐林想方设法哄她开心。

洪三元和林依依过上了男耕女织的田园生活，闲暇时，洪三元还会与村民们一同赌博嬉戏。一日，齐林和严华突然来到仙倦村找寻洪三元。洪三元迫不及待地向他们打听上海的情况，得知母亲安好，一股党皆跟随严华，洪三元和林依依这才放下心来。四人久别重逢，开怀畅饮。严华欲邀洪三元重回上海滩，称其工会已发展至四万人，他认为上海才是洪三元的舞台，洪三元若回去，便可加入工会入党，众人齐心协力，共同缔造一个真正民主的新中国。洪三元虽心动不已，但仍想留在仙倦村，享受这与世无争的生活，严华也不再强求。齐林悄悄告知洪三元，于梦竹心中仍有他的位置，洪三元自觉有愧于于梦竹，亦承认曾喜欢过于梦竹，然而他从未后悔自己的选择，他对林依依情比金坚。齐林劝他好好过日子，并承诺会替他照顾于梦竹。

张万霖探得洪三元和林依依的下落，当即派遣永鑫弟子前去将他们斩尽杀绝。洪三元携林依依前往树林狩猎，虽毫无收获，两人却依旧欢欢喜喜地一同归家。途中，洪三元猛然发现永鑫弟子前来追杀，赶忙拉起林依依夺命狂奔。他们被围困在一座浮桥之上，林依依奋不顾身地抵抗，为洪三元挡下一刀。洪三元拼命与永鑫弟子激战，奈何渐渐体力不支。他当机立断，砍断绳索，浮桥一分为二，永鑫弟子纷纷坠入悬崖。洪三元一手紧攥浮桥，一手死死拉住林依依，林依依不愿拖累他，决然松开了手，洪三元眼睁睁看着林依依坠入万丈深渊，悲痛欲绝，心如刀绞。

在中国共产党的引领下，上海各级工会与帝国主义及封建军阀展开了一场浴血奋战。1925 年夏，闸北日资工厂发生殴打中国劳工致死案件，码头工会联合航运商会以及华界学生会组建了华界联合会，在英法租界掀起了一场规模浩大的罢工、罢课、罢市运动。华界联合会的数万群众为逝去的劳工举行了庄重的送葬仪式，法租界巡捕前来镇压。于梦竹手捧劳工遗像，走在队伍前端，她昂首挺胸，高喊口号，誓要为死去的兄弟报仇，一股党的兄弟们亦紧紧跟随其后。胡警长鸣枪示警，于梦竹毫无惧色，继续带领队伍奋勇前行，胡警长下令让巡捕开枪。齐林见于梦竹未归家，急忙驾车前来寻找。他冒着枪林弹雨，将于梦竹救出，巡捕举枪欲击于梦竹，齐林用身体将她牢牢护住，最终二人皆被拘捕。

商会的老板与掌柜们一同前往于杭兴处诉苦，期望他设法让工人们尽快复工、开市。于杭兴明确表态，要与英法租界抗争到底，呼吁大家以国家大义为重，切勿只顾个人得失。永鑫公司亦陷入前所未有的危机，运来的鸦片无法靠岸，菲律宾的船运工趁机漫天要价，若三大亨不及时将货物运走，便要把鸦片全部倒入公海。张万霖怒不可遏，霍天洪亦束手无策，陆昱晟让夏俊林拿出 500 块大洋安抚人心，并劝霍天洪和张万霖切勿轻举妄动，需静观其变。

日本领事井口、霍顿和雷诺阿一同饮酒作乐。井口为他们切割烤乳猪，率先将背部最精华的部分留给自己，霍顿颇为不满，井口只得将大半分给他们俩，自己仅留一小部分。三人会心一笑，妄图以这般方式瓜分中国。就在此时，于杭兴前来求见霍顿，恳请他高抬贵手，放过于梦竹。