严华直面死亡，毫无惧色，他正气凛然，言辞激昂：“我严华倒下了，还会有千千万万个严华站起来！”张万霖恼羞成怒，举枪对准严华的脑袋，而齐林却跪地苦苦哀求。严华怒喝，让他站起来，并告诫他从此别再与这些人同流合污。言罢，严华毅然纵身跳进大坑，张万霖毫不留情地举枪将他射杀。一旁的皮六吓得呆若木鸡，张万霖察觉后，当即派人追捕，齐林也看到了皮六，顿时吓得肝胆俱裂。

齐林慌慌张张地跑回大杂院，四处寻找皮六。红葵花不明就里，热情地招呼他坐下，赶忙去为他煮鸡汤馄饨。就在这时，皮六回来了，他一见到齐林，便怒目圆睁，咬牙切齿地用手指指责他。齐林匆忙上前解释，还紧紧捂住皮六的嘴。皮六拼命挣扎，从口袋里掏出匕首欲刺向齐林，齐林一把夺过匕首，竟将皮六残忍杀害。红葵花目睹这一幕，惊得将一碗馄饨尽数洒落在地。齐林生怕事情败露，心一横，又将红葵花也给杀了。

陆昱晟连夜将洪三元找来，递给他一张船票，让他带着家人当晚就离开上海。洪三元察觉到定有大事发生，可陆昱晟却不愿透露，只因此事无人能阻拦，就连陆昱晟也无能为力。陆昱晟不想欠洪三元人情，也算是还铁鼓一条命。洪三元试图从他口中套出话来，可陆昱晟始终守口如瓶。洪三元猜测陆昱晟是怕他留在上海惹出乱子，无奈之下，洪三元只好拿起船票，与他辞别。陆昱晟深知，他们二人日后再见，必定会成为冤家对头。洪三元刚出门，便看到黑白无常来到永鑫公司，心中满是疑惑。

齐林亲手杀害了兄弟皮六和红葵花，他的精神几近崩溃。张万霖却对他加以鼓励安慰，言道：“男人若想成就大业，就得心狠手辣！”齐林看到红葵花缝制的手指套，慌忙摘下，心中懊悔不已。

洪三元满心狐疑，连夜去找沈达夫妇，请求他们帮忙查探黑白无常与陆昱晟口中的大事是否有关联。小阿俏爽快答应帮忙，沈达也去找老同事打听情况，约定明晚此时再碰面。洪三元回到家中，发现红葵花不见踪影，吴老拐和老初惊慌失措地拦住他，让他看地上的血迹。洪三元和老初赶忙分头寻找，却始终不见红葵花的影子，吴老拐和洪三元都预感到大事不妙。

三大亨召集所有永鑫弟子饮酒盟誓，要为国民党铲除共产党。夏俊林率领黑白无常和永鑫弟子气势汹汹地冲进工会，见人就杀，工人们猝不及防，伤亡惨重。与此同时，老梁发现严华失踪，便让阿星陪他到大杂院找洪三元询问情况，得知皮六和红葵花也不见后，众人正束手无策时，沈达匆忙赶来通知大家赶紧躲避，永鑫公司要进行清党。紧接着，余立奎也来报告，上海各大工会据点已被永鑫公司占领。老梁坚决要回去与大家一同战斗，洪三元紧紧抱住他，沈达无奈之下只好将老梁打晕，毕竟洪三元曾向严华承诺，一定要确保老梁的安全。

夏俊林带人清理战场，未发现老梁的尸体，便派黑白无常去抓捕老梁，同时紧盯洪三元。沈达提议先让老梁躲到龙凤茶楼，洪三元让林老虎和阿星腾空一个麻袋，将老梁装进去，众人一同赶往龙凤茶楼。永鑫弟子发现他们的行踪后，立刻向黑白无常汇报。

沈达带着洪三元一行人来到茶楼，还背着三个麻袋。小阿俏发现麻袋里的老梁，担心会惹祸上身，因为当下的局势已非永鑫公司与工会的矛盾那么简单，而是国民党妄图剿灭共产党。就在这时，黑白无常带人闯进茶楼，洪三元欲冲出去拼命，小阿俏让他们兵分三路，先到自己以前经营的三个妓院躲藏，她和沈达则负责拖住黑白无常。黑白无常向小阿俏要人，并要带人上楼搜查，小阿俏将他们拦住，沈达挺身而出，准备与他们一决生死。