张万霖竟告知齐林，洪三元已然回到了上海，且正在为永鑫公司效力！想当初，张万霖曾以于梦竹威胁齐林，迫使他供出洪三元藏身仙倦村。而今，张万霖再度以此事相挟，齐林无可奈何，只得应允继续与其合作。

洪三元再度登上屋顶，往昔与林依依在此处打闹嬉戏的画面清晰如昨，可如今却已时过境迁，洪三元触景伤情，心中五味杂陈。于梦竹以绝食抗议，执意要去营救被关押的学生，于杭兴最终答应明日去尝试一番。

华界联合会的工人们齐聚英租界领事馆门前游行示威，强烈要求释放那被关押的八十七名学生。于杭兴前来劝说霍顿，并向其阐明其中的利害关系，霍顿踌躇再三，决定亲自前去探望被捕的学生。

洪三元前去寻找齐林，齐林迫不及待地向他询问林依依的状况，洪三元谎称她仍留在仙倦村。洪三元怀疑是齐林将自己藏身仙倦村之事告知张万霖，齐林却矢口否认。洪三元又向他打听于梦竹的情况，齐林明确表示会悉心照料于梦竹，洪三元这才放下心来。随后，二人前往茶馆找小阿俏讨喜酒，小阿俏带他们去见沈达和余立奎。沈达已然离开巡捕房，日子过得悠闲自在。兄弟们重逢，一同开怀畅饮。洪三元向他们讲述了自己与三大亨立下的军令状，要充当罢工的调停人，期望沈达和余立奎全力相助。洪三元得知小阿俏已有身孕，也为他们感到高兴。

杜贤之女美慧，竟是一名日本间谍！她向井口领事汇报，霍顿去见了被捕的学生和工人。井口命令她时刻监视霍顿和雷诺阿的一举一动，要不惜一切代价阻止霍顿与工人们达成和解，以削弱英法在租界的威望，壮大日本在上海的势力。

齐林向于杭兴提议先恢复部分码头的货运，谎称其朋友的药品货船已在海上漂泊半月无法靠岸。于杭兴让他自行处置，还让他去劝说于梦竹，并明确表示，放心将于梦竹交予齐林。于梦竹恳请齐林帮她逃出家门，因当下正值罢工谈判的关键时刻，她不能缺席。齐林不敢违背于杭兴的命令，于梦竹深感失望。齐林只得答应帮她支开管家，于梦竹这才得以顺利离家。

洪三元携沈达、余立奎为工会送来粮食，工人们的温饱问题得以解决，严华和老梁甚是欢喜。老梁向洪三元介绍十三太保之一的南小杜杜玉芳，洪三元未曾料到大名鼎鼎的南小杜竟是如此温文尔雅之人。余立奎不服杜玉芳排在自己之前，欲试试他究竟有何能耐，二人当即摆开架势展开比试。杜玉芳凭借敏捷的身手，打得余立奎措手不及，余立奎根本毫无还手之力，很快便败下阵来。沈达见状，也要与杜玉芳一较高下。两人你来我往，身影上下翻飞，数个回合下来，竟难分胜负，工人们不禁纷纷拍手叫好。

恰在此时，华界学生会的代表前来工会商议罢工事宜，洪三元万万没有想到，来人竟是于梦竹。于梦竹不动声色地将学生会拟定的条款交给洪三元，洪三元却魂不守舍，甚至不敢正视她。

于杭兴得知于梦竹不见，正恼怒地大发雷霆之时，于梦竹已然完成任务归来。她来不及向于杭兴解释，先将齐林拉到一旁，质问他为何不将洪三元回来的消息告知自己，齐林吞吞吐吐，谎称自己也是刚刚知晓。于梦竹又打听林依依是否一同回来，齐林声称林依依怀孕留在仙倦村，于梦竹心中倍感失落。她希望齐林日后不要再欺骗她，无论是好事还是坏事。

洪三元带着华界联合会的协议向陆昱晟请教，陆昱晟认为霍顿不会答应，提醒他先说服于杭兴，担忧洪三元与于杭兴之间的过往会影响谈判进程，还让洪三元警惕日本人从中作梗。洪三元欲找伊莎帮忙劝说霍顿，便带沈达和余立奎来到教堂。却见伊莎被地痞林老虎调戏，余立奎及时出手将其制服，林老虎只得灰溜溜地带人逃走。伊莎感激洪三元的救命之恩，洪三元表示想见霍顿，请求伊莎相助，伊莎也希望霍顿能改过自新，便取下手链交给他作为信物。

美慧得知洪三元在做罢工调停人，便向井口汇报。井口让她设法除掉洪三元，且最好找中国人动手。洪三元拿着伊莎的手链去见霍顿，霍顿没料到伊莎会将自己最珍视的东西交给洪三元作为信物。洪三元让霍顿仔细看看工人和学生的条款，霍顿未置可否，只是打开书房的密室，让洪三元参观他收藏的中国文物，瓷器、字画琳琅满目，他欲将这些全部带回英国。洪三元谴责他不该将中国的国宝据为己有，他却反责洪三元太过狭隘。

胡警长给学生们送来饭菜，并对他们加以恐吓威胁。其中一名叫王栋的学生突然食物中毒身亡，霍顿得知消息后，立刻赶去查看，还将所有华人巡捕召集起来一一审问，让他们互相搜身。没想到其中竟混进一个日本间谍，此人见事情败露，当场服毒自尽。霍顿让胡警长封锁消息，给学生家长十块大洋，谎称是感染风寒而死。此乃井口和美慧精心策划，意在嫁祸霍顿。

洪三元回到大杂院，看到皮六和铁鼓也已归来，兄弟久别重逢，皆欣喜万分。他们得知林依依在仙倦村养胎，都为他们感到高兴。洪三元在霍顿那里遭遇阻碍，担心往后的局势会愈发严峻。

王栋的父母收到霍顿给的丧葬费后，便将他草草安葬。王栋的同学觉得他的死颇为蹊跷，遂让他父母去找霍顿讨个说法。与此同时，美慧故意将学生中毒死亡的报道拿给于梦竹看，于梦竹不愿再这般忍气吞声，当即出门为死者发声。