小阿俏强抑着内心那如潮水般汹涌的不舍，轻柔地为沈达披上外衣，仔细地为他戴上礼帽。她的脸上挂着一抹强装的微笑，许下那坚定的承诺：会和孩子一起，等待他平安归来。沈达决然地离开龙凤茶楼，脚步坚定，始终不敢回头望向小阿俏。然而，就在他转身的那一刹那，两人皆再也无法抑制住情感，泪水如决堤之水，肆意奔涌。小阿俏忽地感到肚子一阵剧痛，她清楚地意识到，自己即将临盆。

洪三元与各路兄弟，以及众多市民所组成的送葬队伍，浩浩荡荡，气势磅礴。他们分别抬着五口棺木，向着城门口缓缓前行。夏俊林带着永鑫弟子，早已在城楼之上等候多时。他趾高气扬地威胁洪三元，让其留下棺材，莫要以卵击石。可洪三元早已将生死置之度外，做好了与他们拼死一搏的准备。胡坤率领着漕帮兄弟们，一马当先，冲锋在前。然而，他们却遭到了国民党军队那如暴雨般猛烈的炮火袭击。胡坤不幸中弹，倒地身亡。漕帮兄弟们的怒火被彻底点燃，他们抬起棺材，不顾一切地奋勇向前冲去。杜玉芳从棺材中挺身而出，瞬间被敌人团团围住。但他毫无惧色，拎起长枪，以一当十，奋力掩护着洪三元等人突出重围。

洪三元果断地让兄弟们兵分三路，赶往码头。詹姆斯航率丐帮弟子，护送着楚天舒的棺材前行；余立奎和秦虎则与车夫会以及漕帮的兄弟们一同前行；洪三元则和阿星带领的工会同志们一起行动。夏俊林派黑白无常去追击余立奎，自己则带队追杀洪三元。

詹姆斯航和丐帮弟子被纳兰树带人拦住去路，对方要求开棺验尸，追杀老梁。詹姆斯航坚决不从，双方随即展开一场激烈的战斗。纳兰树乃是心狠手辣的恶魔，詹姆斯航渐渐力不从心，身负重伤。纳兰树得意地打开棺木，却万万没想到，楚天枢竟尚存一丝气息。楚天枢拼尽最后一丝力气，将纳兰树击毙。在生命的最后一刻，他叮嘱詹姆斯航要照顾好天天，让他能生活在一个没有乞丐的和平时代。言罢，楚天枢便与世长辞。

黑白无常和灰无常迅速追上余立奎，余立奎毅然掩护秦虎先行离开，自己却不幸被灰无常残忍杀害。他们继续对秦虎和漕帮兄弟们紧追不舍。夏俊林带队追杀洪三元，阿星带领一小队人断后，以掩护洪三元他们撤离。怎料，阿星被夏俊林擒获。洪三元从棺材中掏出枪，打伤了夏俊林的眼睛。但终因敌众我寡，他被生擒活捉。

秦虎和林老虎护送着老梁抵达码头，黑白无常和灰无常很快也追了上来。秦虎他们奋起还击，就在这千钧一发之际，沈达及时赶到。他让秦虎带着老梁赶快上船，自己则负责拖住这三人。沈达凭借着敏捷的身手和过硬的功夫，迅速将三人击毙。老梁他们边战边退，抵达码头时，子弹却已耗尽。就在此时，一队蒙面人突然杀出，秦虎毫不犹豫地用身体掩护老梁先上船，自己却因此身受重伤。

沈达火速赶来，他勇猛地投入战斗。然而，对方人数众多，他的体力逐渐不支，最终被残忍地砍死。令人意想不到的是，这些蒙面杀手竟然是消失多年的秦龙。大船渐渐远去，老梁、秦虎和林老虎眼睁睁地看着沈达倒在血泊之中，悲痛欲绝。与此同时，小阿俏强忍剧痛，成功诞下了她和沈达的孩子。老梁也顺利离开上海，踏上了充满希望的革命新征程。

徐世昭来到监狱探望洪三元，质问他为救老梁不惜一切，是否后悔，是否值得。洪三元目光坚定，毫不后悔自己的选择。徐世昭极力劝说他投靠国民党，洪三元坚决拒绝，绝不做奸细和叛徒。徐世昭反复强调与他有缘，并送给他一条项链。洪三元惊讶地发现，那竟是自己送给林依依的那条由随心所欲骰子做成的吊坠。他的思绪不由自主地飘回到了与林依依在一起的那些风风雨雨的日子，心中感慨万千。最终，洪三元被国民政府冠以一等叛国和投敌的罪名，当场被执行死刑。面对死亡，洪三元大义凛然，毫无畏惧。他的手中始终紧紧握着那两个吊坠，最终在乱枪之中倒下，结束了他英雄的一生，用自己年轻的生命诠释了真正的远大前程。

全剧终