黃叔勸張雲生想報仇也可以，但至少要找到他的三個兄弟姐妹，張雲生做夢都想找到他們，可是人海茫茫她該怎麼找，尤其是小妹，還在襁褓時就被過繼給了別人，根本杳無音訊。黃叔想要今天就回去，因爲賀老闆見過他認識他，一撞見就全露餡了，他不能再給張雲生添麻煩，韓老師聽到張雲生這番話，堅定了要爭取他的決心。韓老師讓聶小青去美國讀書，他知道她是爲了張雲生，不過他們也許並不瞭解張雲生。

馬文堯把黃叔送到了火車站，結果遇見了馮禿子，馬文堯連忙把他趕走。黃叔走了，黃維清有些不高興，在他眼裏張雲生纔像是親兒子。黃維清告訴張雲生，這Du場他必須拿下來，只有爭取到屬於他們自己的勢力，將來纔有立身之地。馬文堯查到大成很能打，張雲生不想硬來，所以決定先從大成入手，希望他能知難而退。

藍衣社的人抓了大灣碼頭的人詢問那批貨，終於問出那批貨是軍火。計丹陽連忙給南京發電彙報情況，至於那個混混滅口了，他還要在賀小曼身上多花點心思。大成讓人看着Du場他去藍爵舞廳看看，張格格讓翠紅陪馬局長喝酒，結果被大成遇見了。趙小飛連忙阻止大成去找馬局長的麻煩，可大成就是不肯讓翠紅陪酒。大成知道自己這幾年在牢裏對不起她，可翠紅至於去做這個嗎，翠紅十分委屈，自從大成出事後她也是家破人亡逃到了天津。翠紅和大成大吵了一架，大成覺得她變了。

張雲生和馬文堯發現就是因爲翠紅大成才爲張格格做事，也許他們可以從翠紅身上入手。聶小青其實還是不願意離開，想要加入組織留下來，韓老師卻還是不能答應她，不過他讓聶小青好好考慮一下到底要不要出國留學。張雲生找到了翠紅，表示自己要拿下碼頭，他和大成必有一戰，希望翠紅能夠帶走大成，這樣大成也不會受傷，他們有很多事情都身不由己，大成守着Du場也是因爲翠紅在張格格手裏，他沒得選，如果翠紅願意幫忙他會讓大灣碼頭出一筆錢，送他們去任何想去的地方。

韓老師和聶小青約了一起喫飯，韓老師看出她喜歡上了張雲生，所以安慰她張雲生並沒有做什麼出賣立場的事情，他只是爲了生計而已，而且他後來還燒了鴉片。韓老師告訴聶小青，她和張雲生是完全不同的兩個人，張雲生讓人捉摸不透，聶小青卻乾淨的像一杯白開水。

張格格和翠紅陪毛局長打麻將，毛局長對翠紅很有意思，喝完酒後更是忍不住對翠紅揩油。眼看着翠紅被毛局長親了一口，大成氣得轉身就走，還罵她，翠紅十分委屈地告訴大成，他出事那天她被那些人侮辱了，還被賣到了JI院，她好不容易逃到了天津，只能去做舞女爲生。大成十分悔恨，他沒想到翠紅因爲自己遇到了這些事情。