黃叔被晴子的人帶走了，一個勁兒嚷嚷着要見黃維清，黃維清卻就是不肯去見他，還讓人去找馬文堯的下落。湯老闆來到了自己的別院，發現聶小青和張雲生等人住在這裏，聶小青一臉驚訝。看到湯老闆照顧張雲生，湯老闆很是生氣，聶小青解釋張雲生留在晴子身邊是爲了報仇，她很喜歡張雲生。湯老闆不同意這件事情，要帶着聶小青離開，聶小青卻不肯，韓老師犧牲了她要留在這裏完成他的使命，也要留下來和張雲生在一起，湯老闆很生氣。

聶小青希望湯老闆明白自己已經長大了，她心裏已經有了張雲生，她真的很愛張雲生，如果不是他現在躺在這裏的就是她了，要是張雲生醒不過來，她就留下來幫他報仇。聶小青這輩子跟定張雲生了，絕對不會離開他，無論湯老闆說什麼她都不會走。湯老闆失望離開，只能派人照顧好聶小青的安全。張格格輕舉妄動讓範思陽意識到了事情的嚴重性，所以決定告誡張格格和日本人對抗的危險性希望能阻止她的盲目行動，張格格表示以後會和他提前商量的，她很信任範思陽，只是現在還看不清他。

張格格問範思陽軍火是誰炸的，範思陽說是個東北來的人。黃維清見到黃叔就跪下了，說張雲生死了，黃叔痛心萬分覺得對不起張家，還質問黃維清是不是投靠了日本人。黃維清否認，他只是想要活着，張家十年前就完了，黃叔卻一直護着張雲生，在他心裏他只有張雲生沒有自己這個兒子。

黃叔憤怒之下打了黃維清一巴掌罵他畜生，黃維清勸他交出神木鼎，以後他們就可以喫香喝辣了，黃叔怒罵黃維清是個白眼狼，就算他知道也不會告訴他。黃叔覺得沒臉活下去想自殺，黃維清連忙帶人阻攔。聶小青等人送走了韓老師，聶小青讓大家不要輕舉妄動，雲雀也在天津，他一定會聯絡他們的。

晴子說自己不會對黃叔下手的，讓黃維清放心。晴子讓黃維清做了大灣碼頭副經理，支走了候管事，賀老闆很是不滿。晴子告訴黃維清，只要他做得好，賀老闆的位置也是他的，但她要的是張雲生和神木鼎。

橫山信和範思陽下棋，要他小心張格格，範思陽希望橫山信無論如何都不要傷害張格格，橫山信答應妥善解決，範思陽是自己的愛徒，無論如何他是不會爲難他的。天津徹底淪陷了，範思陽帶着警察局和日軍投降，橫山信大搖大擺來到警察局，囂張極了。