範思陽和賀老闆接到了橫山信，晴子則被派去了北平，橫山信看過了範思陽和賀老闆的方案，覺得不能因爲程萬良和張雲生聯手就確保萬無一失，還把方案改了。橫山信這次來是興師問罪的，上野先生到底是怎麼死的！程萬良和張雲生準備出發，張雲生很擔心馬文堯的安全，程萬良表示只要他完成任務馬文堯就不會有事。橫山信不相信上野先生的死是大成所爲，範思陽和賀老闆表示兇手還沒有抓到，橫山信卻猜到了這個兇手應該是程萬良，他早就料到了晴子的野心。橫山信把賀老闆和範思陽罵了一頓，但晴子畢竟是他的學生，也只能到此爲止，只是沒想到晴子的野心居然這麼大。

程萬良和張雲生上車了，張雲生不知道要去哪裏所以很擔心，程萬良說他的任務就是保護好車裏的東西。韓老師今天有任務沒有來送同學們，還給了聶小青一封信。聶小青不捨地和湯老闆告別後便上了車。張格格查到張雲生和程萬良去送貨了，想到韓老師說的那些話，韓老師希望張格格幫忙救出馬文堯，解決張雲生的後顧之憂，他們一定會把張雲生救出來的。韓老師在聶小青的信裏寫說自己今天有任務不能去送她了，這次炸燬任務很艱鉅不知道自己是否能回來，也許今天就是他們的訣別了。

韓老師帶人埋伏，要截住敵人炸燬軍火救出張雲生。晴子從黃維清口中得知了張雲生的真實身份，連忙叫人發電無論如何都要把張雲生扣下，要活人。晴子找張家人很久了，她在找神木鼎，這是隻有張家人才知道的東西。橫山信改變計劃用軍火做誘餌，宵小之徒有來無回，範思陽卻有些不解。聶小青不想對韓老師坐視不理，拿到位置後就開車趕了過去。駐軍地收到密電攔截張雲生連忙集合，張雲生看到程萬良的煙想到翠紅和上野先生的死，問是不是他做的，程萬良沒有否認。

張格格帶人救出了馬文堯，計丹陽埋伏在路上發現韓老師也在，頓時明白他也是共產黨，還對韓老師起了殺心。車輛經過，計丹陽引爆了炸彈，韓老師趁機帶人上前，計丹陽等人也衝了上去，一片混戰。

程萬良帶人和計丹陽、張雲生等人決鬥，發現了韓老師的共產黨身份。韓老師被程萬良一槍殺了，張雲生連忙上前卻被程萬良用槍指着，決定按照計劃殺了張雲生。計丹陽準備撤離，徐宗冕再三請求救下張雲生，畢竟他救過自己的命，可計丹陽卻不同意。程萬良剛要開槍大成就出現了，得知他是殺害翠紅的兇手，大成一心想要報仇。

張雲生在共產黨掩護下帶走了韓老師，韓老師告訴他馬文堯是安全的，讓他放心，但是老周卻沒有及時撤離，死在了敵人的槍口下。大成一槍打中了程萬良，與此同時，晴子和黃維清看守的軍火也被聶天豐炸了。聶小青遇到了張雲生和韓老師，程萬良追上來想把他們一網打盡，好在張格格及時趕到把他們救下。聶小青看到韓老師中槍很是難過，韓老師卻知道自己沒辦法活下去了，就把聯絡方式告訴了聶小青，囑咐她和張雲生今後的事業就靠他們了。