張雲生和黃維清、馬文堯在碼頭貨場維持生計，想到今天有批貨要到，且刀疤五一直對這批貨很感興趣，三人連忙趕去了貨場。果不其然，刀疤五已經過來搶貨了，張雲生連忙拿起了槍挾持了刀疤五，刀疤五這才訕訕帶人離開。折騰了一晚上天都亮了，三人剛打算回家就看見刀疤五又帶人來了，張雲生和黃維清、馬文堯三人一看躲不掉了，只能上前和刀疤五的人打了一頓，結果馬文堯情急之下拿起槍殺了刀疤五，刀疤五當場斃命。

出了人命，黃叔生氣不已，這麼多年張雲生隱姓埋名爲的是什麼，要是政府來了，張雲生不全露餡了。橫山信向來都是趕盡殺絕的人，黃叔擔心不已。黃維清提了個主意說去天津，那裏人生地不熟的沒有人認識他們，黃叔覺得這是個好主意，決定讓黃維清和馬文堯跟着張雲生一起去天津，而他不打算跟着去，畢竟他年紀大了，跟着他們也是拖累。

三人立刻收拾了行李趕路去天津，黃叔囑咐黃維清一定要照顧好張雲生，不管怎麼樣他都是三少爺。三人不捨的告別了黃叔，趕路去了天津。黃維清從小到大都沒離開過黃叔，心裏有些難過。路上，馬文堯想拉着張雲生和黃維清結拜，於是三人對着這座山義結金蘭，有福同享有難同當，同生共死生死不棄。

天津。張雲生和黃維清、馬文堯剛剛趕到就被街上的陣勢嚇了一跳，舉行集會的聶小青正在街上宣傳抗日，結果被警察局的人圍了起來 張雲生見狀不肯走，非要把聶小青救下來，於是一個人衝進了人羣裏保護聶小青。聶小青跑路過程中遇到了韓老師，連忙上了他的車。聶小青已經被日特盯上了，韓老師很擔心她的安慰，讓她老老實實待在家裏不要添亂，聶小青卻初生牛犢不怕虎，完全不在乎。

馬文堯和黃維清正在打聽在哪裏能找到差事，得知碼頭差事最多，張雲生灰溜溜地回來了，警察又突然來查人，差點拿走了張雲生的香囊，黃維清連忙給了警察一些錢。警察警告他們別和學生一起鬧事，到時候進了局子吃不了兜着走。次日，張雲生和馬文堯、黃維清一起來碼頭找工作，遇見了賀老闆，張雲生記得他就是十年前站在橫山信身邊的人，也是日本人的走狗。張雲生差點沒有忍住尋仇的衝動，被黃維清按了下來。

賀老闆想要一塊地，還給湯先生送了請柬，湯先生也不願意東躲西藏的只能打算去赴約。舞廳二姑娘得知賀老闆和湯先生要去她的藍爵舞廳談事情連忙來找湯先生，問他是不是真的打算把這塊地讓給他，還說這次他之所以會投資失敗是因爲賀老闆在從中搗鬼，她手上有證據。