晚上，賀小曼和張雲生隔着牆聊天，張雲生勸賀小曼離開天津，還說起了黃維清，黃維清從第一次見賀小曼就很喜歡她，但張雲生心裏很不是滋味，他們從此以後不再是兄弟了。次日，賀小曼準備了早飯。橫山信看得出來範思陽是真的喜歡張格格，範思陽表示自己一定會說服張格格，她和自己在一起就沒有理由和大灣碼頭做對了，他們多一個盟友沒有壞處。晴子很不滿意，橫山信連忙阻止二人的爭吵。

橫山信覺得湯老闆幫南京政府做事他無法容忍想要除掉他，範思陽表示這件事情非同小可，橫山信說要親自謀劃，還不能讓英方抓住把柄。湯老闆讓馮克禎替自己去見計丹陽，計丹陽希望湯老闆再幫他們一個忙，這次的事情非同小可，是關乎抗戰前線的大事，馮克禎表示會轉告湯老闆，不過是最後一次。黃維清又一次來找賀小曼，還給她送了不少物資，賀小曼很嫌棄，遠處的張雲生摸摸在一旁看着。黃維清被趕走，讓馮禿子過幾天派幾個人把救助點攪黃了。

張雲生默默地跟上了黃維清的車子，親眼看見他走進日本人的大門。孫掌櫃告訴聶小青，雲雀傳來消息日本人要對湯老闆下手，暗箭難防。黃維清去見了橫山信，橫山信對他的表現很滿意，但是神木鼎沒有下落他不滿意。晴子拿出一張照片，這是黃維清的新任務。深夜，馮克禎和婷芸約會，讓她三天後去香港，婷芸想留在馮克禎身邊，要走一起走，要留一起留。

馬文堯和大成在找張雲生時遇見了賀小曼，有人人跑來找賀小曼麻煩，大成和馬文堯當場把他們趕走了，賀小曼心存感激就把只有我的下落告訴了他們。馬文堯和大成找到張雲生很開心，馬文堯一順嘴就把聶小青的事情說了出來，賀小曼很不解。張雲生不想騙賀小曼，表示自己心裏一直都有聶小青，賀小曼有些難過。

賀小曼恍然大悟，原來聶小青也喜歡張雲生，她笑着逞強說應該祝福他們，還勸張雲生趕緊回去找聶小青，可張雲生不知道怎麼面對聶小青，她是自己殺父仇人的女兒。馬文堯和大成在外面看見賀老闆正在走來，連忙衝進來告訴張雲生和賀小曼，賀小曼不願意跟着他們回小漁村，所以讓他們先走了。賀老闆把賀小曼帶走了，賀小曼心裏很難過。

張雲生想去一趟別墅，他懷疑橫山信就在裏面。聶小青帶着聶天豐回到家見湯老闆，湯老闆見到聶天豐很驚喜。馮克禎再一次來找婷芸，卻發現黃維清綁架了婷芸。聶小青和聶天豐告訴湯老闆日本人要殺他，湯老闆卻不相信，覺得她陷在共產黨裏越陷越深。聶小青還告訴湯老闆，張世恩的兒子就是張雲生，湯老闆感嘆天意弄人。