黃維清覺得是晴子買通孫隊長殺了馬局長，而晴子殺了上野在天津的地位也會更加穩固，還能嫁禍給張格格，一箭雙鵰。黃維清勸張雲生不要摻和這件事情，晴子接下來一定會讓張雲生抓大成滅口，可張雲生想要幫大成，黃維清一臉恨鐵不成鋼，他不算計別人可人家算計他啊。

晴子覺得大成的出現可能和張雲生有關係，她決定從憲兵隊裏挑幾個反抗分子公開處決，即便他們和上野毫無關係，只有這樣才能讓輿論案件下來。張雲生很不滿意，晴子便提出讓他找到大成，如果在三天內拿到大成手裏的那份名單她就取消剛纔的計劃。韓老師想要搶在日本人之前找到大成，決定在張雲生身上下手。晴子擔心張雲生找到大成也不會出手，所以讓程萬良出手拿回名單。

範思陽聽說晴子處決了一批人很生氣，晴子卻覺得自己他們該死，範思陽一氣之下說要回東北，他從來沒有喜歡過晴子，因爲她的心腸太狠毒了有時候讓他都害怕。晴子很委屈，範思陽卻知道上野就是她殺的，因爲只有這樣他才能留在天津。晴子承認了，範思陽卻拿他無可奈何。晴子當着張雲生的面要殺想到的人，張雲生怎麼阻攔勸說都沒用，晴子更是直接警告他如果三天後拿不到名單還會有更多人死。

晴子想讓張雲生變成自己想要的人，張雲生看着那些無辜人死在眼前很是難過，雲雀告訴韓老師晴子的所作所爲，現在他們的當務之急就是找到名單。張雲生明白了，名單對晴子重要，對抗戰更加重要，可黃維清卻覺得如果三天內找不到名單晴子會把他們三個一起殺了，畢竟她已經開始懷疑張雲生了。

即便這樣張雲生也不願意出賣大成，他現在最後悔的就是沒有聽聶小青的話不該爲了報仇給晴子做事，她們都是中國人，張雲生決定和晴子魚死網破。聶小青問張雲生那天大成突然出現是不是他安排的，張雲生不想回答，聶小青又希望他幫忙找到大成，他身上有件東西很重要。張雲生卻直接告訴聶小青自己不會放棄現在的榮華富貴去做那些傻事，就算他找到名單也會交給晴子，還讓她以後別找自己了，這些話讓聶小青愣住了。

徐宗冕帶人來抓大成，大成連忙逃跑了。張雲生告訴韓老師聶小青照顧哦自己了，雖然這次真的傷到聶小青了，但不這樣聶小青會很危險的。張雲生問韓老師爲什麼那麼多人都想要那份名單，韓老師如實說了，韓老師關於抗戰的一番話更是讓張雲生如醍醐灌頂，告訴他晴子的老師就是自己的仇人，所以他纔會留在晴子身邊。