聶天豐告訴聶小青，橫山信一直想得到神木鼎，後來日本干涉，上峯要聶天豐抓捕張世恩，投靠橫山信的程戎甲給了聶天豐假消息，聶天豐帶人離開後卻意外追上了張世恩。大帥下令處決叛軍軍官，聶天豐無論怎麼求情也沒救下張世恩，他答應張世恩就算拼命也要保護後人的安全。

聶天豐說，橫山信就在天津。聶小青說聶天豐以後可以和張雲生一起報仇，看到聶小青喜歡張雲生，聶天豐很開心。聶小青問聶天豐有沒有找過範思陽，想勸範思陽不要給日本人做事，可聶天豐卻道他長大了，有自己的心思。一大早聶小青和馬文堯發現張雲生不見了，張雲生留下一封信說沒辦法接受聶小青是仇人之女所以選擇離開，他要報仇，要殺了聶天豐。

張雲生一個人走在街上，喫飯時有幾個漢J要抓對日本人不滿的老百姓，張雲生出手把他們打暈了，然後去找了張格格。張格格覺得這裏面有誤會，聶天豐怎麼也是她的救命恩人，可張雲生過不了心裏這個坎。聶小青帶着聶天豐來找張格格，張雲生不想見他們，讓張格格別說自己在這裏。張雲生離開了張格格這裏，趙小飛給了他一些錢。張格格很想知道當年的真相，聶天豐點了點頭。

張雲生走在街上救了一個暈倒的人，也意外和賀小曼遇見了，賀小曼帶着他回了自己房間，她和賀老闆大吵一架後就離家出走了。張雲生無家可歸，賀小曼讓他住在這裏，屋子裏面還有一間房間。橫山信和湯老闆見了面，湯老闆似乎對他們不滿意，橫山信的臉色有些難看，湯老闆表明立場，自己是中國人，不會爲日本人做事。

橫山信勸湯老闆投靠日本，有一些人淘到了英租界，他們希望湯老闆把這些人交給他們，湯老闆拒絕了，只要他管理英租界一天就要保護好英租界的人。湯老闆離開後，橫山信和晴子都有些生氣，聶天豐則一直在暗處。湯老闆不願和侵略者合作，只是他很擔心聶小青。聶天豐回來後告訴聶小青自己見到橫山信了，還改變主意要把橫山信留給張雲生，原來他在藍爵遇見範思陽在喝酒。

張格格和範思陽在藍爵門口不捨，晴子跑來把張格格罵了一頓，二人差點吵起來，範思陽要晴子記得自己的底線，不要觸碰它。親暱地和張格格道別後範思陽上了車，晴子氣得咬牙。黃維清安慰晴子範思陽喝多了，晴子讓他抓緊神木鼎下落的事情，以張雲生的性格他不會對黃叔不管不顧的。