小阿俏強抑着內心那如潮水般洶涌的不捨，輕柔地爲沈達披上外衣，仔細地爲他戴上禮帽。她的臉上掛着一抹強裝的微笑，許下那堅定的承諾：會和孩子一起，等待他平安歸來。沈達決然地離開龍鳳茶樓，腳步堅定，始終不敢回頭望向小阿俏。然而，就在他轉身的那一剎那，兩人皆再也無法抑制住情感，淚水如決堤之水，肆意奔涌。小阿俏忽地感到肚子一陣劇痛，她清楚地意識到，自己即將臨盆。

洪三元與各路兄弟，以及衆多市民所組成的送葬隊伍，浩浩蕩蕩，氣勢磅礴。他們分別擡着五口棺木，向着城門口緩緩前行。夏俊林帶着永鑫弟子，早已在城樓之上等候多時。他趾高氣揚地威脅洪三元，讓其留下棺材，莫要以卵擊石。可洪三元早已將生死置之度外，做好了與他們拼死一搏的準備。胡坤率領着漕幫兄弟們，一馬當先，衝鋒在前。然而，他們卻遭到了國民黨軍隊那如暴雨般猛烈的炮火襲擊。胡坤不幸中彈，倒地身亡。漕幫兄弟們的怒火被徹底點燃，他們擡起棺材，不顧一切地奮勇向前衝去。杜玉芳從棺材中挺身而出，瞬間被敵人團團圍住。但他毫無懼色，拎起長槍，以一當十，奮力掩護着洪三元等人突出重圍。

洪三元果斷地讓兄弟們兵分三路，趕往碼頭。詹姆斯航率丐幫弟子，護送着楚天舒的棺材前行；餘立奎和秦虎則與車伕會以及漕幫的兄弟們一同前行；洪三元則和阿星帶領的工會同志們一起行動。夏俊林派黑白無常去追擊餘立奎，自己則帶隊追殺洪三元。

詹姆斯航和丐幫弟子被納蘭樹帶人攔住去路，對方要求開棺驗屍，追殺老梁。詹姆斯航堅決不從，雙方隨即展開一場激烈的戰鬥。納蘭樹乃是心狠手辣的惡魔，詹姆斯航漸漸力不從心，身負重傷。納蘭樹得意地打開棺木，卻萬萬沒想到，楚天樞竟尚存一絲氣息。楚天樞拼盡最後一絲力氣，將納蘭樹擊斃。在生命的最後一刻，他叮囑詹姆斯航要照顧好天天，讓他能生活在一個沒有乞丐的和平時代。言罷，楚天樞便與世長辭。

黑白無常和灰無常迅速追上餘立奎，餘立奎毅然掩護秦虎先行離開，自己卻不幸被灰無常殘忍殺害。他們繼續對秦虎和漕幫兄弟們緊追不捨。夏俊林帶隊追殺洪三元，阿星帶領一小隊人斷後，以掩護洪三元他們撤離。怎料，阿星被夏俊林擒獲。洪三元從棺材中掏出槍，打傷了夏俊林的眼睛。但終因敵衆我寡，他被生擒活捉。

秦虎和林老虎護送着老梁抵達碼頭，黑白無常和灰無常很快也追了上來。秦虎他們奮起還擊，就在這千鈞一髮之際，沈達及時趕到。他讓秦虎帶着老梁趕快上船，自己則負責拖住這三人。沈達憑藉着敏捷的身手和過硬的功夫，迅速將三人擊斃。老梁他們邊戰邊退，抵達碼頭時，子彈卻已耗盡。就在此時，一隊蒙面人突然殺出，秦虎毫不猶豫地用身體掩護老梁先上船，自己卻因此身受重傷。

沈達火速趕來，他勇猛地投入戰鬥。然而，對方人數衆多，他的體力逐漸不支，最終被殘忍地砍死。令人意想不到的是，這些蒙面殺手竟然是消失多年的秦龍。大船漸漸遠去，老梁、秦虎和林老虎眼睜睜地看着沈達倒在血泊之中，悲痛欲絕。與此同時，小阿俏強忍劇痛，成功誕下了她和沈達的孩子。老梁也順利離開上海，踏上了充滿希望的革命新徵程。

徐世昭來到監獄探望洪三元，質問他爲救老梁不惜一切，是否後悔，是否值得。洪三元目光堅定，毫不後悔自己的選擇。徐世昭極力勸說他投靠國民黨，洪三元堅決拒絕，絕不做奸細和叛徒。徐世昭反覆強調與他有緣，並送給他一條項鍊。洪三元驚訝地發現，那竟是自己送給林依依的那條由隨心所欲骰子做成的吊墜。他的思緒不由自主地飄回到了與林依依在一起的那些風風雨雨的日子，心中感慨萬千。最終，洪三元被國民政府冠以一等叛國和投敵的罪名，當場被執行死刑。面對死亡，洪三元大義凜然，毫無畏懼。他的手中始終緊緊握着那兩個吊墜，最終在亂槍之中倒下，結束了他英雄的一生，用自己年輕的生命詮釋了真正的遠大前程。

全劇終