譚翰若和舅舅張團長話不投機，不歡而散。另一邊，高遠因爲背了高歌的鍋，也只能下到基層部隊。國內局勢發生了重大變化，蔣介石在西安被扣，西安事變發生，梁婷婷這才知道她的父親一直在謀劃什麼。抗大準備遷址延安，第一批抗大學員畢業奔赴抗日前線，高歌和石連長石二柱留在了抗大，畢業後的耿大刀成了指揮員，與他們一一惜別。

高歌看石二柱滿臉心思的樣子，問他到底怎麼了，石二柱說自己想上前線，當教員不是那塊料兒，高歌取笑石二柱，沒想到高歌自己仍然沒能成爲正式學員，高歌想不通，孫教授做他的工作，讓他安心在抗大學習和工作。梁婷婷看到父親回到家，給父親沖泡了一杯熱茶，小心翼翼地遞到他手裏。

梁將軍問她有什麼事，梁婷婷繞來繞去終於把自己的想法說了出來，她想乘着抗大面向全國招生，進入抗大學習，梁將軍猶豫再三，還是答應了她的要求。雖然國共合作了，但國民黨的藍衣社仍然不忘初心，還在打着破壞抗大的主意，派董娜選人進入抗大；而日本人的特務機關也沒閒着，讓特工039蒐集延安的情報，關注抗大的最新動向。

抗大的工作日益繁忙，徐春英領來了當地鄭縣長的女兒，高歌給她吹口琴，和小女孩兒玩得挺高興。另一面，譚斡若正式向曉婉求婚，曉婉激動地答應了。抗大的鄭鴻儒告訴徐春英，上級同意招收女學員的建議，但是因爲抗大是一所軍校，所以學校內部將禁止學生談戀愛，鄭鴻儒讓她和高歌起草一份規定。

高歌已經被定爲正式學員，同時兼任教務處的工作，高歌聽到這個消息興奮異常，鄭鴻儒又跟他和石二柱說了學員不能談戀愛的事兒，兩人也都覺得對。抗大的社會招生熱熱鬧鬧地開始了，高歌一眼就看到了前來報名的梁婷婷，還沒來得及高興，當初在西安救過他和孫教授的裁縫孟夫子也來報名了。

梁婷婷還帶了兩個路上認識的朋友一起前來報名，高歌代表教務處一一接待。這時的譚翰若，跟他舅舅提及自己也要去延安上抗大的事情，沒想到張團長大發雷霆，說這是背叛黨國，譚翰若說自己只是一心抗日，根本沒去考慮什麼黨派之爭，但張團長就是不依，還讓自己的副官看緊譚翰若。