抗大和陝北公學準備一同遷住新址，曉婉和小翠見到了淑蘭，三人格外高興。副校長在出發前作了動員講話，給學員們講了敵後辦學的重大意義，學員們羣情激奮。馬站長仍在爲抓不到孟夫子而頭痛，命令手下見到孟夫子不問死活就地捕殺。而這時的孟夫子派出黃達跟蹤轉移的抗大，他認爲消滅抗大的機會到了。

在高歌的悉心照料下，婷婷的心情漸漸好轉。此時日本特務機關加大了工作力度，抗大總校師生在遷移途中，黃達乘亂混進了學員中間。而太行山的抗大分校也面臨了日軍的掃蕩，在一次掃蕩中，梁婷婷和一名女學員被日軍堵在了院內，婷婷殺死一個鬼子，然而槍聲卻引來了其它鬼子，正值危險之際，高歌從後殺了鬼子救下了二人。

三人在前面逃，後面的鬼子緊追不捨，王躍南讓學員們在小橋上佈雷，他返身接應，大家過橋以後，鬼子剛剛衝上橋地雷就炸響，大家終得脫身。另一面，抗大總校在遷移途中餐風臥雪，但大家鬥志不減，混在陝北公學隊伍中間的黃達藉機向日軍發報通知抗大轉移位置，恰巧被淑蘭撞見。

淑蘭向黃達開槍，槍聲引來了石二柱和保衛處的戰士，大家共同追捕下黃達落網，但此時日軍的飛機已經飛臨頭頂，炸彈傾瀉而下，黃達被炸死。抗大受到損失，副校長決定打亂部署，先繞到北邊再轉向目的地。孟夫子已經回到特務機關，機關長派給他的任務就是以後帶兵剿滅抗大。國民黨知道抗大目的是前線辦學，所以也搞了一個前線培訓班，譚翰若自告奮勇要去當教官。

董娜找到譚翰若，問明他要去前線辦學的理由，讓他堅定自己的信仰。這時的抗大仍在行軍途中，胡主任認爲不能因爲行軍落課，他找到石二柱商議，能不能一邊行軍，一邊不耽誤學習。抗大師生集思廣益，總結出不少好辦法，一路行進當中，學員思考問題，等到休息時再互相解答。

譚翰若到了前線培訓班報道，高遠正是這裏的主任，兩人寒喧一番，譚翰若表示一定做好培訓工作。抗大遷徙途中，學員們在休息時一問一答，再加上教員們的解析，一個個取得了不少的收穫。