劉雄的死讓保衛處意識到仍有敵人在自己內部活動，開始了暗中偵查。黃達得知劉雄的死，惶惶不可終日。與此同時，抗大第三期學員的畢業典禮召開了，校領導鼓勵學員們做好在戰鬥中繼續深造的準備，各學員奔赴前線，臨行前，孫教授和石二柱一起來送他們，學員們一起向孫教授敬禮。

一直在養傷的團長王躍南被副校長找去談話，讓他來抗大任教，王躍南百般不願意，但副校長命令下只好答應去接女兵學員大隊，學校又給他派了徐春英和石二柱當助手，王躍南這才喜滋滋離開。梁婷婷又來到了抗大，她向教務處表示自己要回到抗大，學校鑑於她爲抗大做了很大的貢獻，免了她的處分，同意她進入第四期學員。

梁婷婷到了高歌的辦公室，嚇了高歌一大跳，而此時陳曉婉正好來送資料，看到高歌和梁婷婷的親暱舉動心裏起了誤會，訕訕地離開，把高歌弄得尷尬萬分。忽然面對兩個說不清道不明的女人，高歌無處可逃，他不知道王躍南已經成了抗大教員，主動去求王躍南帶他上前線。梁婷婷路遇石二柱，向他打聽梁婷婷和高歌的事兒，但石二住嘴還挺嚴。

對高歌的哀求，王躍南還沒說話，石二柱進來向他報道，高歌這才知道王躍南已經留在了抗大，恰在這時徐春英也來向王躍南報道，王躍南臉上笑開了花，石二柱和高歌趕緊出去把屋子留給了二人。操場上，石二柱說高歌沒有擔當，喜歡曉婉就不要因爲譚翰若的事情耿耿於懷，而對梁婷婷，不喜歡人家就直說。高歌苦惱萬分。

王躍南作爲隊長開始了他給新學員上的第一課，他要求首先體持站姿兩小時，時間一分一秒地過去，一個接一個的學員暈倒，徐春英勸他說這是新學員，要慢慢來他才作罷，而梁婷婷一直堅持到了最後，得到了表揚。高歌在油燈下寫信，憋了半天也難下決心。

小翠數落曉婉一直和譚翰若保持聯繫，曉婉是有口難言，小翠說即使沒有高歌，曉婉也不應該和譚翰若保持聯繫。曉婉不做解釋，小翠也感覺好象錯怪了她。曉婉還是收到了高歌給她的信，高歌在信裏對她表示了歉意，曉婉也被感動。王躍南的課仍然是超高強度，學員們受不了，對徐春英給他提的意見，王躍南從來都是虛心接受，但仍然我行我素。