日軍逃跑了，抗大師生得知這個消息頓時沸騰起來。抗大恢復了正常的秩序，這時訓導班又剋扣了抗大的慰問金，抗大的人到訓導班去要錢，高歌怕他們出事跟在後面，而這時高遠也走了出來，兄弟兩個在這個場合相見了。高歌回來以後苦惱不堪，他問梁婷婷是怎麼處理父親是國民黨的現實的，婷婷的一番話讓高歌頓時清醒過來。

高遠派人來請高歌去喫飯，高歌本不打算去，徐春英說這是統戰的好機會。高遠精心準備了一桌飯菜，特地給高歌弄了他最愛喫的，臨近中午高歌和梁婷婷一起來了，兄弟再次見面又是親密又是疏遠，高遠給他倒了酒，幾個圍坐在一起，此時祁六也來蹭飯，說起和高歌在北平的往事，被高歌打住。

孟夫子又策劃了一次偷襲行動，王躍南發現了不對勁，立刻組織警衛部隊在村口陣地佈防，與此同時，高歌去找祁六，讓他的民團全力配合反圍剿，但祁六膽小怕事，猶豫中拒絕了。梁婷婷去向訓導班求援，譚翰若用打擊抗大氣焰的說辭打動了高遠，高遠命令譚翰若帶着防衛連奔赴陣地。

祁六眼見手下的民團羣情激昂，乾脆也帶着部隊上了戰場。此時村口激戰正酣，鬼子想利用兵力優勢速戰速決，但此時國軍忽然從右翼壓了過來，雙方頓成僵持之勢，孟夫子心生焦躁，戰場膠着時，祁六的民團從左翼突然出現，日軍偷襲部隊頓時三面被圍。梁婷婷遠遠看見孟夫子，拿了長槍偷偷接近，打算報殺父之仇。

婷婷一槍摞倒了一個鬼子，反手被跟上來的高歌按住，勸她不要冒險。此時日軍已經陷進了絞肉機一樣的戰場，三方合力越戰越勇，抗大的警衛部隊率先開始衝鋒，譚翰若帶着國軍迅速跟進，民團也殺紅了眼向戰場中心衝去，孟夫子眼見大勢已去，恨恨地撤退，反偷襲戰取得了大勝。抗大分校在勝利中又迎來了第二期學員，開學典禮上羣情振奮。

按照中央部署，總校將遷入晉東南，而抗大分校將挺進山東辦學，高歌和他的哥哥高遠作別，這才知道父親因爲自己受了牽累，兄弟兩個分手心裏格外難受。抗大總校正在轉移，而抗大分校的另一次大規模遷徙開始了。