高歌正在加緊訓練學員，此時有人來報告大批日軍出現在抗大外的紅嶺，副校長立刻命令高歌帶着警衛連和武工隊前去阻敵，高歌帶上部隊迎面打擊敵人，雙方戰得難解難分。正在撤退的梁婷婷主動申請當預備隊，來到硝煙瀰漫的前線救助傷員。日軍久攻不下，帶隊的孟夫子決定使用生化武器。

梁婷婷來到了一線戰場，高歌攆她走她卻堅持要留下，此時鬼子的生化炮彈在周圍炸響了，梁婷婷和高歌兩人連忙組織大家用溼毛巾捂住口鼻，高歌被毒氣薰到，險些昏迷。日軍見到毒氣彈發揮了效用，趕緊組織衝鋒，沒想到抗大早佈置好了連環雷，弦拉雷響，頓時連炸一片，鬼子死傷慘重緊急撤退。高歌乘機帶領大家轉移。

鬼子覺得這是消滅抗大的最好機會，決定立即追擊，高歌帶着部隊撤離途中發現一羣逃難的老鄉，此時又得知鬼子正在快速追擊，讓梁婷婷帶着老鄉轉移，自己帶人就地進行阻擊。日軍兵分兩路，其中一路快速推進途中正遇到高歌的武工隊，山谷中頓時再次迴盪起密集的槍聲。

高歌這邊與敵人激戰正酣，梁婷婷帶着老鄉轉移的途中卻發現了孟夫子帶着小股部隊打算繞到高歌后方偷襲，她自己帶着兩個戰士從背後襲擾，一場短兵相接後，婷婷爲了掩護高歌的後方死戰不退，終被炸死。高歌與大部隊匯會後找不到梁婷婷，回到頭看到了擔架擡着婷婷的屍體，他的整個人蒙了。

又一條鮮活的生命爲了勝利而捐軀，抗大全體教員和學員都是無比哀傷，高歌的悲痛更是無以復加。與梁婷婷幾年的交往，她見證了高歌從稚嫩走上成熟，高歌也伴隨着婷婷從將軍之家走上革命的漫漫征途，兩人之間超乎了生命和愛情，而此時的高歌真正體驗到了失去的寶貴，與婷婷的往事在腦海裏凝成了一幅幅永不會遺忘的照片。

高歌在婷婷的墓前佇立，他心中的婷婷永遠活着，佔據了他心裏最寶貴的那塊空間，他用回憶不斷滋養，時時觸摸。抗大的這次慘勝也暴露了他們的位置，但學員們熱情高漲，都要上前線打鬼子。日軍對如此好的良好沒有達到目的感到沮喪，特務機關長派遣孟夫子去特高課繼續執行打擊抗大的職責。